Фабула дела
Участник общества с ограниченной ответственностью в нескольких инстанциях защищал свое право на получение дивидендов от деятельности компании: спор из кассации был возвращен на новое рассмотрение, финальным актом в этом деле на сегодняшний день является постановление суда апелляционной инстанции. Все суды встают на сторону истца – объявленная к распределению прибыль должна быть выплачена. Общество в попытке избежать выплаты одному из участников приняло решение об отмене ранее принятых протоколов о распределении прибыли. Кроме того, по решению общества выплата истцу должна была произойти под условием его оплаты долга перед обществом.
Тот факт, что истец был поставлен в обстоятельства, которые лишают его права на выплату, предусмотренную законом, не понравился судам всех инстанций, в результате чего суд постановил удовлетворить требования истца о выплате прибыли общества и процентов за просрочку оплаты.
Судебный акт: Постановление 17-го ААС от 20.12.2017 по делу № А60-35468/2016, 17АП-16838/2016.
Выводы суда
1. Суд указал, что отмена ранее принятых решений о распределении прибыли невозможна в отсутствие законодательного дозволения. Вследствие отсутствия полномочий собрания общества суд посчитал решение об отмене ничтожным.
2. Суд был вправе это сделать вне зависимости от оспаривания сторонами самого решения: ранее подобный вопрос компетенции суда рассматривался Пленумами Верховного и Высшего Арбитражного судов, которые в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 указали, что если решение принято с нарушением компетенции органа, то такое решение не следует принимать во внимание при рассмотрении дела.
3. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения об отмене. Суд отклонил этот довод, поскольку в деле рассматривался иной вопрос, и срок исковой давности для требования о выплате дивидендов не пропущен, так как он составляет три года и исчисляется с момента истечения срока для выплаты.
4. Выплата дивидендов под условием (погашение участником долга перед обществом) нарушает принцип равенства субъектов правоотношений. Общество своими действиями произвольно ограничило участника в правах, чем создало неопределенность в отношениях не только истца с обществом, но и любых иных лиц с иными обществами с ограниченной ответственностью.
Комментарии
1. Красной линией через все судебные акты по данному спору идет важная мысль – интересы участников должны быть защищены от противоправных действий большинства участников общего собрания.
2. Участники, на стороне которых имеется преимущество по количеству долей, а, вместе с тем, преимущество по количеству голосов, зачастую допускают злоупотребление своими правами в ущерб интересам отдельных участников. В данном споре участник не оспаривал незаконное решение общего собрания: он мог быть не ознакомлен с ним или мог не знать об отсутствии полномочий общего собрания на принятие таких решений.
3. Общество воспользовалось этим как аргументом в суде: решение об отмене не оспорено, срок на его обжалование прошел, принято оно было с соблюдением кворума – то есть формальные требования были соблюдены.
4. Общество не учло, что само такое решение противоречит законодательству и здравому смыслу – распределение прибыли должно быть фактически произведено, если был утвержден размер прибыли, направляемый на выплату дивидендов. Кроме случаев, когда общество вынуждено ограничить выплату прибыли в силу положений закона.
5. Выплата части прибыли общества участнику под каким-либо условием также недопустима. По общему правилу, прибыль распределяется пропорционально доле участника, если иной порядок не указан в уставе общества. Ограничение для одного участника нарушает не только принцип равенства, но и посягает на неприкосновенность частной собственности, лишает участника того, на что он был вправе рассчитывать.
6. Подобное не способствует эффективному взаимодействию участников корпоративных отношений. Единственными условиями выплаты дивидендов должны быть фактическое наличие прибыли у общества и отсутствие препятствий к распределению, установленных в законе.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
