×
г.Новосибирск

Дивиденды бывшего участника

28.02.2018

Получение дивидендов в ООО бывшим участником

Выход участника из общества влечет прекращение прав, вытекающих из корпоративных отношений. Зачастую этим пользуются действующие участники общества с целью лишения выходящего участника того, на что он мог рассчитывать до момента выхода: например, дивидендов за период своего участия в деятельности компании. Один из типовых споров по данному вопросу был на рассмотрении суда апелляционной инстанции.

 

Фабула дела


А.М. Ковалев потребовал через суд выплаты дивидендов за 2013 год от деятельности ООО «Карат», которое своим решение от 22.04.2014 утвердило годовой отчет и распределило прибыль, в том числе часть направило на выплату участникам дивидендов пропорционально их долям. Общество не выплатило распределенную прибыль в установленный срок, поэтому участник в иске потребовал выплатить также проценты по ст. 395 ГК РФ.


Важным отметить, что участник вышел из общества немного позже момента принятия решения – в 2016 году.


Суд первой инстанции и поддержавший его суд апелляционной инстанции встали на защиту интересов истца – участника общества: удовлетворили его требования в полном объеме.


Судебный акт: Постановление 12-го ААС от 23.01.2018 по делу № А06-2333/2017, 12АП-14600/2017.


Выводы суда:

 

1. Суд обратил внимание на то, что участник вышел из общества в 2016 году. Выбытие участника не прекращает обязанность общества по выплате дивидендов, объявленных в период его участия в компании. В связи с этим, дивиденды по итогам деятельности общества в 2013 году на основании решения о распределении чистой прибыли от 22.04.2017 должны поступить в распоряжение бывшего участника.

 

2. Участник вправе привлечь общество к ответственности за неисполнение обязательств, связанных с выплатой дивидендов, в рамках общих норм гражданского законодательства: потребовать выплаты процентов на сумму долга. Суд согласился с расчетом процентов, присудил их к взысканию вместе с основной суммой долга.

 

3. Суд не учел мировое соглашение, поскольку истец и ответчик заключили его в рамках другого дела – по спору о действительной стоимости доли истца при выходе в 2016 году, и оно не связано непосредственно с вопросом выплаты дивидендов за 2013 год.


Комментарии:

 

1. Выбытие участника из общества не прекращает его прав и обязанностей, возникших в период его участия в корпоративных отношениях. Так, п. 4 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает на сохранение обязанности по внесению вклада в общее имущество и встречные обязанности общества – по выплате действительной стоимости доли, перечислению объявленной к распределению части прибыли пропорционально доле участника.

 

2. Законодательно установлено, что только участники имеют право претендовать на распределение прибыли общества (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Участник не мог бы рассчитывать на выплату, если бы решение о направлении средств из прибыли на дивиденды общее собрание приняло после его выхода из общества.

 

3. При этом следует учитывать положения п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, что доля считается перешедшей к обществу (то есть участник считается вышедшим) с даты получения обществом соответствующего заявления от участника. В данной ситуации решение о распределении прибыли были принято до момента получения такого заявления, кроме того, участником был соблюден срок исковой давности.

 

4. Мировое соглашение было заключено в рамках другого дела. Однако мы не обладаем полной информацией о содержании этого мирового соглашения. Как следует из Постановления суда апелляционной инстанции в нем участник согласился принять 7 миллионов рублей в качестве действительной стоимости доли и при этом отказался от «дополнительных материальных претензий». Возможно, между сторонами имелась договоренность о включении невыплаченных дивидендов в сумму, причитающуюся участнику в связи с выходом из общества. Но аргументы общества не убедили суд.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).


Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогобложения

10) Схемы оптимизации НДС