Международный налоговый юрист: ВЭД, КИК, ТЦО

Тип задачи: G. Модуль: Веб-статья. Смежные: Модуль 5 (консультация/заключение), Модуль 3 (структурирование), Модуль 4 (сопровождение проверок).

Российский бизнес, выходящий на международные рынки, сталкивается с налоговыми рисками, которые принципиально отличаются от внутренних: контролируемые иностранные компании, трансфертное ценообразование, валютный контроль при ВЭД, соглашения об избежании двойного налогообложения — каждый из этих инструментов требует отдельной экспертизы. Ошибка в структурировании международной сделки или несвоевременное уведомление о КИК обходится дороже, чем годовое сопровождение: штрафы исчисляются миллионами рублей, а в отдельных случаях возникает уголовная ответственность.

Международный налоговый юрист — это специалист, который работает на стыке российского НК РФ, норм иностранных юрисдикций и международных соглашений. Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает ВЭД-операции, структуры с КИК и сделки, подпадающие под правила ТЦО, с 2008 года — от первичного аудита до защиты в арбитражном суде.

Что такое международное налоговое право и когда оно применяется

Международное налоговое право — это совокупность норм, регулирующих налогообложение операций, выходящих за пределы одной юрисдикции. Для российского налогоплательщика это прежде всего глава 25 НК РФ (налог на прибыль с иностранным элементом), глава 23 (НДФЛ нерезидентов и доходы от иностранных источников), глава 3.4 (контролируемые иностранные компании), раздел V.1 (трансфертное ценообразование), а также более 80 действующих соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН), заключённых Россией.

Международное налоговое право применяется всякий раз, когда в сделке или структуре присутствует иностранный элемент: иностранный контрагент, зарубежный счёт, иностранная «дочка» или «внучка», роялти в пользу нерезидента, займы от офшорных структур, дивиденды из-за рубежа. Даже обычный импортный контракт с нерезидентом может породить обязанность по удержанию налога у источника (статья 309 НК РФ), если предмет договора — услуги, выполненные на территории России.

Ключевая сложность состоит в том, что российский НК РФ и нормы иностранного государства применяются одновременно, а СИДН лишь распределяет права на налогообложение между двумя юрисдикциями — но не отменяет обязанность соблюдать внутреннее законодательство каждой из них. Международный налоговый юрист должен знать оба уровня регулирования и уметь выстраивать структуру так, чтобы она была законной в обеих странах.

С 2022 года российский бизнес столкнулся с дополнительными сложностями: часть СИДН приостановлена (в том числе с Германией, Францией, Италией, Нидерландами, Данией и рядом других государств), что существенно изменило налоговую нагрузку на выплаты в эти юрисдикции. Одновременно выросло число компаний, переносящих операционную деятельность в дружественные юрисдикции — ОАЭ, Казахстан, Армению, Сербию, Китай. Каждый такой перенос требует тщательного налогового анализа как с российской, так и с иностранной стороны.

Из практики фирмы: в 2024 году мы сопровождали российского производителя оборудования при реструктуризации цепочки поставок через казахстанское торговое звено. Первоначальная структура создавала риск переквалификации казахстанской компании в постоянное представительство российского налогоплательщика с доначислением налога на прибыль в России. После аудита структура была перестроена: казахстанская компания получила реальный персонал, складские мощности и самостоятельные полномочия по заключению договоров — риск постоянного представительства был устранён.

Контролируемые иностранные компании: уведомления, налогообложение прибыли КИК, штрафы

Глава 3.4 НК РФ, введённая в 2015 году и существенно изменённая в 2017–2023 годах, обязывает российских налоговых резидентов — как физических лиц, так и организации — уведомлять ИФНС об участии в иностранных компаниях и об учреждении иностранных структур без образования юридического лица. Если доля участия превышает 25% (или 10% при совокупном участии российских лиц свыше 50%), иностранная компания признаётся контролируемой, а её нераспределённая прибыль включается в налоговую базу контролирующего лица.

Порог включения прибыли КИК в налоговую базу в 2026 году составляет 10 млн рублей (статья 25.15 НК РФ). Если прибыль КИК ниже этого порога, обязанность по уплате налога не возникает, однако обязанность по подаче уведомления сохраняется. Уведомление об участии в иностранных организациях подаётся в течение трёх месяцев с момента возникновения оснований (статья 25.14 НК РФ). Уведомление о КИК подаётся ежегодно: для организаций — не позднее 20 марта, для физических лиц — не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом.

Штрафы за нарушения в сфере КИК весьма ощутимы. Непредставление уведомления об участии в иностранной организации влечёт штраф 500 000 рублей (статья 129.6 НК РФ). Непредставление уведомления о КИК — 500 000 рублей за каждую КИК. Неуплата налога с прибыли КИК — 20% от суммы неуплаченного налога, но не менее 100 000 рублей. При умышленном уклонении ставка штрафа удваивается до 40%.

Законодательство предусматривает ряд освобождений от налогообложения прибыли КИК. Наиболее востребованные: активная иностранная компания (не менее 80% доходов — активные), активная холдинговая и субхолдинговая компания, компании в государствах — членах ЕАЭС, компании с эффективной ставкой налогообложения не менее 75% от российской. Применение каждого освобождения требует документального подтверждения и нередко становится предметом спора с ИФНС.

Отдельного внимания заслуживает режим фиксированного налога на прибыль КИК, введённый статьёй 227.2 НК РФ. Физическое лицо — контролирующее лицо вправе уплачивать фиксированную сумму налога: 5 млн рублей в год (с 2021 года) вне зависимости от фактической прибыли всех своих КИК. Режим выгоден при значительной прибыли зарубежных структур, однако требует подачи соответствующего уведомления и не освобождает от обязанности представлять уведомления о КИК.

Из практики фирмы: в 2023 году к нам обратился предприниматель — контролирующее лицо трёх кипрских компаний, которые на протяжении четырёх лет не декларировались. ИФНС провела предпроверочный анализ и направила требование о представлении пояснений. Мы оценили прибыль каждой КИК за спорные периоды, применили освобождение для активных холдинговых компаний к двум из трёх структур, подали уточнённые уведомления с использованием механизма добровольного раскрытия. Итоговые доначисления составили около 3 млн рублей вместо первоначально ожидаемых 22 млн рублей.

Трансфертное ценообразование: контролируемые сделки, документация, проверки ТЦО

Раздел V.1 НК РФ (статьи 105.1–105.25) устанавливает правила трансфертного ценообразования — механизм контроля за ценами в сделках между взаимозависимыми лицами. Цель правил ТЦО — предотвратить искусственное перемещение налоговой базы между юрисдикциями или между налогоплательщиками с разными режимами налогообложения внутри России.

Сделка признаётся контролируемой при одновременном соблюдении двух условий: стороны являются взаимозависимыми (статья 105.1 НК РФ) и сделка достигает установленных порогов. Для сделок с иностранными взаимозависимыми лицами порог — 120 млн рублей в год (статья 105.14 НК РФ). Для внутрироссийских сделок между взаимозависимыми лицами пороги выше и зависят от категории сделки. Помимо формально контролируемых, существуют сделки, приравненные к контролируемым: сделки через цепочку посредников, сделки с офшорными юрисдикциями из перечня Минфина.

Налогоплательщик, совершивший контролируемые сделки, обязан ежегодно подавать уведомление о контролируемых сделках (не позднее 20 мая следующего года) и по запросу ФНС — документацию по ТЦО в течение 30 дней. Документация включает три уровня: локальный файл (описание сделки, анализ сопоставимости, обоснование метода), мастер-файл (для групп с выручкой свыше 50 млрд рублей) и страновой отчёт (для групп с консолидированной выручкой свыше 50 млрд рублей).

Проверки ТЦО проводятся ФНС России (не территориальными инспекциями) в особом порядке — отдельно от выездных налоговых проверок. Срок проверки — до двух лет с возможностью продления до трёх. По итогам проверки ФНС вправе скорректировать налоговую базу, доначислив налог на прибыль и НДС исходя из рыночных цен. Штраф за неуплату налога вследствие применения нерыночных цен — 40% от суммы неуплаченного налога (статья 129.3 НК РФ). Штраф за непредставление документации по ТЦО — 100 000 рублей за каждый непредставленный документ (статья 129.11 НК РФ).

Выбор метода ТЦО — ключевой элемент защиты. НК РФ предусматривает пять методов (статья 105.7): метод сопоставимых рыночных цен, метод цены последующей реализации, затратный метод, метод сопоставимой рентабельности и метод распределения прибыли. Приоритет — у метода сопоставимых рыночных цен. Выбор метода должен быть обоснован в документации; произвольная смена метода налоговым органом без обоснования является основанием для оспаривания.

ВЭД и налоговые риски внешнеэкономической деятельности

Внешнеэкономическая деятельность порождает налоговые обязательства сразу в нескольких плоскостях. Первая — НДС при импорте и экспорте товаров, работ, услуг. При импорте товаров НДС уплачивается на таможне (статья 160 НК РФ); при экспорте применяется нулевая ставка НДС (подпункт 1 пункта 1 статьи 164 НК РФ), но право на неё нужно подтвердить комплектом документов в течение 180 дней. Нарушение срока подтверждения влечёт начисление НДС по ставке 20% с последующей возможностью возврата.

Вторая плоскость — налог у источника выплаты (withholding tax). Статья 309 НК РФ устанавливает перечень доходов иностранных организаций от источников в России, облагаемых у источника: дивиденды (15%), проценты (20%), роялти (20%), доходы от реализации недвижимости (20%), доходы от аренды (20%), иные доходы. Российская организация, выплачивающая такие доходы, выступает налоговым агентом и обязана удержать и перечислить налог. Применение пониженных ставок по СИДН возможно только при наличии у иностранного получателя статуса фактического получателя дохода (статья 7 НК РФ, концепция beneficial ownership).

Третья плоскость — валютный контроль. Федеральный закон № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» обязывает резидентов репатриировать валютную выручку (статья 19), соблюдать сроки расчётов по внешнеторговым договорам и ставить контракты на учёт в уполномоченном банке при сумме свыше 3 млн рублей (или эквивалента в иностранной валюте). Штрафы за нарушение валютного законодательства — от 20% до 40% от суммы незачисленных средств (статья 15.25 КоАП РФ). В 2022–2023 годах ряд требований был смягчён указами Президента РФ, однако базовые обязанности сохраняются.

Четвёртая плоскость — таможенные пошлины и их взаимодействие с налоговой базой. Таможенная стоимость товара влияет на базу по НДС при импорте, а также на расходы, учитываемые при исчислении налога на прибыль. Занижение таможенной стоимости — отдельный риск, который может повлечь как таможенные доначисления, так и налоговые корректировки.

Пятая плоскость — постоянное представительство иностранной организации в России (статья 306 НК РФ). Если иностранная компания ведёт деятельность в России через зависимого агента или через строительную площадку, она может быть признана имеющей постоянное представительство и обязана уплачивать налог на прибыль в России. Для российских компаний симметричный риск возникает при ведении деятельности за рубежом: зарубежное государство может признать российскую компанию имеющей постоянное представительство на его территории.

• Подтверждение нулевой ставки НДС при экспорте: комплект документов, сроки, риски при неподтверждении
• Налоговый агент по доходам иностранных организаций: когда возникает обязанность, как применить СИДН
• Фактический получатель дохода (beneficial owner): как доказать статус, какие документы запросить
• Репатриация валютной выручки: сроки, исключения, ответственность
• Постоянное представительство: признаки, риски, способы структурирования для избежания
• Таможенная стоимость и её налоговые последствия: взаимодействие таможенного и налогового права
• Расчёты в рублях с нерезидентами: налоговые и валютные последствия
• Сделки с резидентами офшорных юрисдикций: повышенный контроль, документация

Как выбрать международного налогового юриста и что входит в сопровождение

Международный налоговый юрист — узкая специализация, требующая одновременного знания российского НК РФ, основ иностранного налогового права применительно к конкретным юрисдикциям, международных соглашений и актуальной судебной практики по всем трём уровням. Ошибочно полагать, что с международными вопросами справится любой налоговый консультант: специфика КИК, ТЦО и ВЭД требует отдельной экспертизы, которую нарабатывают годами.

При выборе юриста для сопровождения международных налоговых вопросов обращайте внимание на следующее. Во-первых, наличие реального опыта в конкретной юрисдикции: работа с ОАЭ принципиально отличается от работы с Кипром или Казахстаном. Во-вторых, опыт сопровождения проверок ТЦО — это отдельная компетенция, не совпадающая с общим налоговым консультированием. В-третьих, понимание корпоративного права иностранных юрисдикций: налоговая структура неотделима от корпоративной.

Сопровождение международных налоговых вопросов в «Ветров и партнёры» включает несколько направлений. Аудит международной структуры — анализ существующих иностранных компаний, договорных связей и денежных потоков на предмет налоговых рисков в России и за рубежом. Структурирование — разработка оптимальной корпоративной и договорной структуры с учётом налоговых последствий в каждой юрисдикции. КИК-сопровождение — подготовка и подача уведомлений, расчёт прибыли КИК, применение освобождений, защита при проверке. ТЦО-документация — подготовка локального файла, анализ сопоставимости, выбор и обоснование метода. ВЭД-сопровождение — консультирование по налоговым последствиям внешнеторговых контрактов, налоговый агент, подтверждение нулевой ставки НДС. Защита при проверках — сопровождение проверок ТЦО и выездных проверок с международным элементом, подготовка возражений, представление интересов в суде.

Стоимость сопровождения зависит от сложности структуры и объёма задач. Аудит международной структуры среднего холдинга занимает от двух до четырёх недель; подготовка документации по ТЦО для одной контролируемой сделки — от трёх до шести недель. Сопровождение проверки ТЦО — проект длительностью от нескольких месяцев до двух лет. Во всех случаях мы фиксируем объём работ и стоимость в договоре до начала работы.

Частые вопросы

Нужно ли уведомлять ИФНС, если иностранная компания не ведёт деятельность и не получает прибыль?

Да, обязанность подавать уведомление о КИК не зависит от того, ведёт ли иностранная компания деятельность и получает ли прибыль. Статья 25.14 НК РФ связывает обязанность с фактом контроля над иностранной компанией, а не с наличием прибыли. Если доля участия превышает установленный порог (25% или 10% при совокупном участии российских лиц свыше 50%), уведомление подаётся ежегодно. Непредставление уведомления влечёт штраф 500 000 рублей за каждую КИК вне зависимости от того, возникает ли обязанность по уплате налога. Единственное исключение — если иностранная компания ликвидирована до конца налогового периода, за который подаётся уведомление.

Как применяется СИДН, если страна-партнёр приостановила соглашение?

Если Россия приостановила действие СИДН с конкретным государством (как это произошло в 2023 году с рядом «недружественных» стран на основании Указа Президента РФ № 585 от 08.08.2023), льготные ставки по этому соглашению не применяются. Налог у источника удерживается по ставкам, установленным НК РФ: дивиденды — 15%, проценты — 20%, роялти — 20%. Важно: приостановление СИДН не означает его расторжения — соглашение может быть восстановлено. Для юрисдикций, с которыми СИДН не приостановлено (ОАЭ, Китай, Казахстан, Армения и другие), льготные ставки продолжают применяться при соблюдении условия фактического получателя дохода.

Что такое фактический получатель дохода и как его подтвердить?

Концепция фактического получателя дохода (beneficial owner) закреплена в статье 7 НК РФ и означает, что льготы по СИДН применяются только к лицу, которое фактически вправе распоряжаться полученным доходом, а не является «транзитным» звеном. Для подтверждения статуса фактического получателя иностранная компания должна представить: подтверждение налогового резидентства (certificate of residence), документы о корпоративной структуре, доказательства самостоятельного принятия решений о распоряжении доходом (протоколы совета директоров, финансовая отчётность), подтверждение несения реальных расходов и рисков. Российская организация — налоговый агент обязана запросить эти документы до выплаты дохода и хранить их.

Какие сделки с иностранными контрагентами подпадают под контроль ТЦО?

Под контроль ТЦО подпадают сделки с иностранными взаимозависимыми лицами при превышении порога 120 млн рублей в год (статья 105.14 НК РФ). Взаимозависимость определяется по статье 105.1 НК РФ: прямое или косвенное участие свыше 25%, единый руководитель, родственные связи и ряд других оснований. Помимо этого, контролируемыми признаются сделки с резидентами офшорных юрисдикций из перечня Минфина России вне зависимости от взаимозависимости — при превышении порога 120 млн рублей. Сделки с независимыми иностранными контрагентами из «белых» юрисдикций под ТЦО не подпадают, однако могут быть проверены в рамках обычной выездной проверки на предмет рыночности цен по статье 40 НК РФ (для сделок до 2012 года) или по общим нормам статьи 54.1 НК РФ.

Что грозит за неуплату налога с прибыли КИК?

За неуплату или неполную уплату налога с прибыли КИК статья 129.5 НК РФ предусматривает штраф в размере 20% от суммы неуплаченного налога, но не менее 100 000 рублей. При умышленном уклонении ставка штрафа составляет 40%. Помимо штрафа, начисляются пени за каждый день просрочки (статья 75 НК РФ). При значительных суммах неуплаченного налога (свыше 18,75 млн рублей за три года подряд) возможно возбуждение уголовного дела по статье 198 или 199 УК РФ. Добровольное раскрытие информации и уплата налога до начала проверки снижают риск уголовного преследования и могут служить основанием для смягчения ответственности.

Международное налоговое право — одна из наиболее динамично развивающихся областей: законодательство о КИК менялось семь раз за десять лет, правила ТЦО регулярно уточняются разъяснениями ФНС, а сеть СИДН продолжает трансформироваться под влиянием геополитики. Компаниям с международным присутствием необходим постоянный налоговый мониторинг структуры, а не разовые консультации: риски, которые были несущественными год назад, сегодня могут стать основанием для многомиллионных доначислений.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает международные налоговые структуры на всех стадиях — от первичного аудита до защиты в арбитражном суде. По вопросам КИК, ТЦО и налогообложения ВЭД вы можете обратиться к Кристине Корноуховой, специализирующейся на налоговых спорах с международным элементом и защите интересов налогоплательщика во всех инстанциях.

6 мая 2026 года