Можно ли принудительно ликвидировать юрлицо, если один из участников не согласен

Что говорит закон

Основания принудительной ликвидации перечислены в статье 61 Гражданского кодекса. Одно из них — требование учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых создано общество, в том числе когда осуществление деятельности становится невозможным или существенно затрудняется.

Пленум Верховного Суда в постановлении от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что ликвидация по иску участника — крайняя мера, применяемая, когда иные меры разрешения корпоративного конфликта (исключение участника, выход, продажа доли) исчерпаны или не могут привести к результату, а продолжение деятельности невозможно.

Типичная ситуация — дедлок при владении 50 на 50, когда участники не могут принять ни одного решения, органы управления не формируются, деятельность парализована. Если ни один из участников не готов уступить, суд может признать ликвидацию единственным выходом.

Когда суд ликвидирует общество

Условия для удовлетворения иска о ликвидации:

• Невозможность деятельности. Корпоративный конфликт парализовал работу: не избираются органы, не принимаются решения.

• Исчерпание иных мер. Исключение участника, выход, продажа доли невозможны или не решают проблему.

• Утрата цели. Достижение целей, ради которых создано общество, стало невозможным.

• Непреодолимость конфликта. Участники не способны договориться, и совместное ведение дел исключено.

Что смотрит суд

Суд оценивает, действительно ли деятельность парализована и исчерпаны ли другие способы. Ликвидация не назначается при обычном споре, который можно разрешить исключением участника или выкупом доли. Истец должен доказать, что тупик непреодолим и иные механизмы не работают.

Суд также проверяет добросовестность истца: ликвидация не должна использоваться как способ давления или обхода интересов другого участника. Если конфликт спровоцирован самим истцом и разрешим иначе, в иске откажут.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: исход зависит от доказанности паралича деятельности и исчерпания иных способов разрешения конфликта.

Когда в ликвидации откажут

• Конфликт разрешим иными средствами — исключением участника, выходом, выкупом доли.

• Деятельность общества фактически ведётся, паралича нет.

• Истец сам спровоцировал конфликт и использует ликвидацию как давление.

• Цели общества достижимы, несмотря на разногласия участников.

Практический вывод

Принудительная ликвидация через суд возможна вопреки воле одного из участников, но это крайняя мера. Суд назначит её, только убедившись, что деятельность парализована, а исключение, выход и выкуп доли не спасают положение. Прежде чем требовать ликвидации, разумно испробовать менее радикальные способы разрешения тупика — иначе суд откажет, указав на них.

Смежные вопросы

• Как разделить бизнес между партнёрами

• Как исключить участника через суд

Разборы практики

• Материалы о корпоративных тупиках - разборы по КАД