Какие последствия, если налоговая исключила ООО из реестра как недействующее

Что говорит закон

Налоговый орган вправе исключить из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо, которое в течение года не сдаёт отчётность и не ведёт операций по счетам (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). С внесением записи об исключении общество прекращает существование.

Но исключение не освобождает контролировавших лиц от ответственности. По пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если исключение из реестра повлекло неисполнение обязательств общества, а действия директора или участников были недобросовестными или неразумными, они несут субсидиарную ответственность по долгам исключённого ООО.

Дополнительно статья 23 Закона о регистрации устанавливает ограничение: участник с долей не менее 50 процентов и директор общества, исключённого из реестра с долгом перед бюджетом, в течение трёх лет не вправе регистрировать новые компании и становиться их директорами.

Какие последствия наступают

После исключения по инициативе ФНС:

• Субсидиарная ответственность. Директор и участники отвечают по долгам при доказанной недобросовестности.

• Ограничение на новые компании. Три года запрет на регистрацию и руководство при долге перед бюджетом.

• Утрата активов. Имущество исключённого общества переходит в особом порядке, взыскать долг становится сложнее.

• Репутационные последствия. Факт исключения виден контрагентам и банкам.

Что смотрит суд

При требовании о субсидиарной ответственности суд оценивает, была ли недобросовестность или неразумность контролировавших лиц: бросили ли они компанию с долгами, не приняли ли мер к их погашению или ликвидации в надлежащем порядке. Само по себе исключение при наличии долга может служить основанием для привлечения.

При применении трёхлетнего ограничения регистрирующий орган проверяет, был ли у исключённого общества долг перед бюджетом и какую долю имел участник. При наличии оснований в регистрации новой компании или назначении директором отказывают в течение трёх лет.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: последствия зависят от наличия долгов и доказанности недобросовестности контролировавших лиц.

Как снизить риски

• Не бросать компанию с долгами, а ликвидировать в надлежащем порядке или погасить обязательства.

• Сдавать отчётность и вести операции, чтобы не попасть под признаки недействующего юрлица.

• При исключении оспорить его, если оно неправомерно и нарушает права.

Практический вывод

Исключение ООО из реестра по инициативе ФНС не обнуляет ответственность: контролировавших лиц могут привлечь к субсидиарной ответственности, а при долге перед бюджетом — на три года ограничить в создании новых компаний. Поэтому бросать общество с долгами в расчёте на автоматическое исключение опасно. Правильнее ликвидировать компанию в установленном порядке или погасить обязательства.

Смежные вопросы

• Может ли налоговая проверить ООО после ликвидации

• Есть ли ответственность у бывшего учредителя ООО

Разборы практики

• Материалы об исключении из реестра - разборы по КАД