Может ли директор ООО продать запасы либо материалы

Что говорит закон

Директор руководит текущей деятельностью общества (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Продажа товарно-материальных запасов — типичная операция обычной хозяйственной деятельности, для которой согласие участников не требуется.

Правило о крупных сделках (статья 46) прямо исключает сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, из-под требования одобрения. Реализация продукции, товаров, запасов, материалов — как раз такая деятельность, если она соответствует профилю общества и совершается на рыночных условиях.

Ограничения возникают в двух случаях: если продажа запасов выходит за рамки обычной деятельности и по стоимости достигает порога крупной сделки, или если устав специально ограничил полномочия директора по распоряжению определёнными активами.

Когда согласие всё же нужно

Директор не может продать запасы один, если:

• Сделка не относится к обычной деятельности. Например, распродажа всех запасов при сворачивании бизнеса — это уже не текущая операция.

• Превышен порог крупности. Стоимость от 25 процентов активов и сделка нетипична для общества.

• Ограничения устава. Устав требует согласования распоряжения материальными ценностями.

• Заинтересованность. Запасы продаются связанному с директором лицу.

Что смотрит суд

При оспаривании продажи запасов суд оценивает, была ли сделка обычной хозяйственной деятельностью и на рыночных ли условиях совершена. Обычная реализация по рыночной цене претензий не вызывает. Но продажа по заниженной цене, связанному лицу или при признаках банкротства расценивается как вывод активов.

В предбанкротный период любая распродажа запасов проверяется управляющим особенно тщательно: если материалы ушли дёшево и деньги в общество не поступили, сделку оспорят по правилам о подозрительных сделках, а директора привлекут к ответственности.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: исход зависит от того, относится ли продажа к обычной деятельности и совершена ли на рыночных условиях.

Когда продажу оспорят

• Запасы проданы по цене существенно ниже рыночной без экономического обоснования.

• Покупатель связан с директором, а сделка невыгодна обществу.

• Продажа состоялась при признаках неплатёжеспособности, а выручка не поступила обществу.

• Сделка нетипична, превышает порог крупности и не одобрена участниками.

Практический вывод

Обычную продажу запасов и материалов директор проводит сам — это его текущая работа. Риски возникают, когда продажа перестаёт быть рыночной операцией: заниженная цена, связанный покупатель, предбанкротный период. В таких случаях директор рискует ответственностью, а сделка — оспариванием. Для участника сигнал тревоги — распродажа запасов по подозрительно низким ценам.

Смежные вопросы

• Может ли директор продать имущество без согласия учредителей

• Как выводят активы из ООО и какие сделки оспорят

Разборы практики

• Материалы об оспаривании сделок - разборы по КАД