Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.05.2024 по делу № А04-784/2023.
Кулеш З.Г., являясь участником ООО «Инкубаторная станция», обратилась с исковым заявлением к Обществу и Косову В.В. с требованиями о признании недействительными сделками договора купли-продажи земельного участка, а также гаража, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в натуре. Судами первой и апелляционной инстанции в удовлетворении заявленных требований было отказано, в связи с чем Истец обратилась с кассационной жалобой.
Доводы Истца сводились к тому, что заключенные договоры являются недействительными, поскольку они являются сделками с заинтересованностью и заключены с нарушением порядка их одобрения. Общее собрание по вопросу продажи земельного участка и гаража Обществом не проводилось, участия в нем Истец не принимала. Между тем, по мнению заявителя, имущество было продано по заниженной цене, чем был причинен материальный ущерб Обществу.
Суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанции и пришел к решению об отсутствии необходимой совокупности условий для признания спорных сделок недействительными.
Суд кассационной инстанции так же, как и нижестоящие суды, квалифицировал спорные сделки как сделки с заинтересованностью, поскольку при заключении договоров Общество как продавец выступало в лице директора Рябец Н.В., а покупателем являлся ее сын – Косов В.В. Процедура одобрения сделки с заинтересованность не была соблюдена, поскольку участники Обществе не осуществили ее одобрения посредством принятия соответствующего решения всеми учатсниками Общества.
В то же время, как указал кассационный суд, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не может являться безусловным основанием для признания такой сделки недействительной. Ключевым для решения вопроса недействительности является вопрос о том, был ли в результате сделки причинен ущерб интересам Общества.
По утверждениям Истца, имущество было продано по существенно заниженной цене, по сравнению с рыночными значениями. Так, земельный участок был отчужден за 100 000 руб. (рыночная стоимость – 273 366 руб.), а гараж – за 200 руб. (рыночная стоимость – 584 377 руб.). Рыночные значения указывались в отчете оценщика, представленном в рамках дела.
Ответчик утверждал, что спорный участок длительное время не продавался по рыночной цене, а на территории участка находится постройка, которая вовсе не представляет ценности, а требует денежных средств для ее сноса. После приобретения спорного участка Ответчик заключил договор оказания услуг для расчистки, раскорчевки и планировки земельного участка, цена которого составила 240 000 руб.
Судом в рамках дела была назначена строительно-техническая экспертиза, по результатам которой было установлено, что:
- у гаража имеются существенные недостатки, использование объекта в существующем состоянии по назначению невозможно, так как имеется угроза обрушения;
- устранение выявленных недостатков нецелесообразно, так как стоимость восстановления будет больше (с учетом демонтажа) стоимости строительства нового гаража;
- сметная стоимость сноса указанного гаража составляет 457 420 руб. (без учета стоимости утилизации).
В связи с установленными экспертом обстоятельствами, суд не выявил убыточности спорных сделок для Общества. Установив, что от продажи земельного участка Обществом получены денежные средства в размере 100 000 руб., распределенные участниками Общества, суды пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба Обществу или его участникам в результате совершения сделок.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Управление репутацией в интернете
7) Как правильно начать инвестировать?
8) Как эффективно доказать свою правоту
9) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
10) Срок исковой давности по признанию сделки недействительной
