Бенефициар компании: право на оспаривание решений, сделок

Бенефициар компании: право на оспаривание решений, сделок 

Управление бизнесом – всегда непростая задача, при этом ее сложность не зависит от статуса: генеральный ли это директор, или же собственник компании. Виды проблем, с которыми каждый из них сталкивается при управлении бизнесом, также различны.

Владелец компании (иначе – бенефициар) по закону имеет достаточный объем прав и обязанностей, кроме того, при наличии нескольких владельцев в бизнесе распределение прав и обязанностей участников возможно не только на основании закона, но и на основании особого вида договора: корпоративного.

Указанный договор может определять порядок голосования на общих собраниях, обязывать воздерживаться от некоторых установленных законом прав, а также содержать иные условия реализации корпоративных компетенций сособственников бизнеса.

Фабула дела 

Ряд компаний и два собственника бизнеса обратились в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля к нескольким другим компаниям и налоговому органу.

Требования истцов, помимо восстановления корпоративного контроля, состояли в признании недействительными ряда корпоративных сделок, протокола собрания собственников и решения налогового органа о регистрации изменений и внесении записей в ЕГРЮЛ.

Истцы полагают, что в результате указанных сделок ими был утрачен контроль над одной из компаний, участвующей в бизнесе в целом.

При этом истцы полагали, что обладают правом как восстанавливать утраченный корпоративный контроль, так и требовать признать недействительными все документы, посредством которых и был утрачен контроль над компанией, – был заключен ряд корпоративных договоров в отношении компаний холдинга.

Суд по итогам анализа структуры бизнеса и текстов корпоративных договоров пришел к выводу об отсутствии права как на возврат корпоративного контроля, так и на оспаривание сделок, протоколов и решения налогового органа: истцы не являются участниками компании, относительно которой имели намерение вернуть корпоративный контроль. 

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07 декабря 2017 г. по делу А32-31503/2017 

Позиция суда

1. Судом были комплексно проанализированы тексты корпоративных договоров, а также созданы графические схемы бизнеса (до и после), из которых наглядно видны лица, осуществляющие корпоративный контроль во всех десяти компаниях, с указанием процентов участия.

2. Суд счел применимым право Российской Федерации ко всем отношениям, связанным с участием в спорной компании: было применено личное право юридического лица (право, на основании которого оно создано).

3. Суд изучал соответствие оспариваемого протокола нормам законодательства Российской Федерации, а также порядка его созыва, подписания и наличия полномочий для принятия участия в указанном собрании.

4. Суд указал, что нарушение экономических интересов конечных бенефициаров при условии отсутствия корпоративного договора между ними и участниками компании, – не основание признавать протокол общего собрания участников недействительным.

Комментарии

1. Право оспаривать сделки, протоколы и решения налоговых органов в рамках требований о восстановлении корпоративного контроля принадлежит участникам компаний.

2. При наличии ряда компаний в бизнесе, а также при наличии заключенных договоров о реализации корпоративных прав (в особенности, если такие договоры заключены в отношении части компаний бизнеса в целом), каждому из конечных бенефициаров важно знать, является ли он таковым в каждой из компаний холдинга.

3. К спорам в отношении владения компанией, созданной по праву России, применяется исключительно право России, и указанное условие нельзя изменить каким-либо из договоров.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогобложения

10) Схемы оптимизации НДС