Как оспорить сделки директора с аффилированными лицами без одобрения участников
Клиент: миноритарный участник IT-компании
Регион: Новосибирск
Отрасль: IT
Срок: 10 месяцев, ведение под ключ
Результат: сделки на 17 млн рублей признаны недействительными
IT-компания из Новосибирска заключала договоры с компанией директора по завышенным ценам без одобрения участников. Мы представляли миноритария и добились признания сделок на сумму около 17 млн рублей недействительными.
Ситуация клиента
Клиент — участник с долей 35% в компании-разработчике программного обеспечения. При анализе отчётности обнаружил: компания оплачивает услуги по разработке субподрядчику, контролируемому генеральным директором.
За два года субподрядчик получил около 23 млн рублей. При этом ставки на 30-40% превышали рыночные, часть работ дублировалась штатными сотрудниками. Одобрение участников не запрашивалось.
Юридический контекст
Статья 45 ФЗ «Об ООО» требует одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием участников. Сделка, совершённая без такого одобрения, может быть признана недействительной, если она повлекла убытки для общества.
Суды исходят из того, что директор, заключающий сделки с контролируемой им компанией, является заинтересованным лицом. Отсутствие одобрения при наличии убытков — основание для оспаривания.
Риски: директор мог доказать экономическую обоснованность цен и необходимость привлечения субподрядчика.
Наша работа
Этап 1: Анализ. Изучили договоры с субподрядчиком, акты выполненных работ, платёжные документы. Выявили завышение цен и дублирование функций со штатными сотрудниками.
Этап 2: Доказательства заинтересованности. Установили связь директора с субподрядчиком через корпоративные документы: 100% доля в уставном капитале через номинального держателя.
Этап 3: Расчёт убытков. Получили коммерческие предложения от альтернативных подрядчиков. Переплата составила около 8 млн рублей. Дополнительно 9 млн — работы, которые могли выполнить штатные сотрудники.
Этап 4: Суд. Подали иск о признании сделок недействительными. Доказали заинтересованность, отсутствие одобрения, убытки. Суд признал недействительными сделки на 17 млн рублей (часть работ признана обоснованной).
Результат
Сделки на сумму около 17 млн рублей признаны недействительными. Средства подлежат возврату в пользу общества. Срок проекта — 10 месяцев. Директор впоследствии сложил полномочия.
Выводы
Факторы успеха: документальное подтверждение заинтересованности директора; сравнительный анализ цен с рыночными; доказательства дублирования функций.
Когда применим подход: если директор заключает сделки с контролируемыми им компаниями без одобрения участников. Особенно при завышении цен или отсутствии экономической необходимости.
Есть похожая ситуация?
Опишите: какие сделки вызывают подозрения, связь директора с контрагентом, есть ли одобрение участников.
Отправьте на info@vitvet.com с темой «Сделка с заинтересованностью»
Ответим в течение 1 рабочего дня.
Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по корпоративным спорам
6 февраля 2026 г.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалами в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
