Споры о преимущественном праве покупки доли: защитили право участника на выкуп

Как реализовать преимущественное право при попытке обойти его через притворную сделку

Клиент: участник торговой компании, чьё преимущественное право нарушено
Регион: Омск
Отрасль: торговля
Срок: 6 месяцев, консультирование + ведение
Результат: мировое соглашение — доля выкуплена по справедливой цене

Участник торговой компании из Омска обнаружил, что партнёр пытается продать долю третьему лицу в обход преимущественного права. Мы защитили интересы клиента и добились выкупа доли через мировое соглашение.

Ситуация клиента

Клиент — участник с долей 40% в оптовой компании. Партнёр (60%) решил выйти из бизнеса и нашёл покупателя на свою долю. Однако вместо соблюдения процедуры преимущественного права оформил сделку как дарение.

Анализ показал притворность: «одаряемый» — коммерческая структура без личных связей с дарителем, одновременно с дарением заключён договор «консультационных услуг» на сумму, сопоставимую со стоимостью доли.

Юридический контекст

Статья 21 ФЗ «Об ООО» устанавливает преимущественное право участников на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу. Сделки, направленные на обход этого права (притворные), могут быть оспорены.

Суды исходят из того, что дарение доли коммерческой организации, сопряжённое с встречными выплатами, является притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу. К такой сделке применяются правила о преимущественном праве.

Риски: доказывание притворности требовало раскрытия связи между дарением и «консультационными услугами».

Наша работа

Этап 1: Анализ. Изучили документы по сделке: договор дарения, устав, договор консультационных услуг. Выявили совпадение дат, сопоставимость сумм, отсутствие реальных услуг.

Этап 2: Доказательства притворности. Установили, что «консультационные услуги» не оказывались: отсутствовали акты, отчёты, результаты. Сумма договора точно соответствовала рыночной стоимости доли.

Этап 3: Переговоры. Направили претензию с требованием о переводе прав покупателя. Указали на риски оспаривания сделки и привлечения к ответственности за притворность.

Этап 4: Мировое соглашение. Стороны согласились урегулировать спор: договор дарения расторгнут, клиент выкупил долю по рыночной цене, определённой независимым оценщиком.

Результат

Клиент выкупил долю партнёра по справедливой рыночной цене. Срок проекта — 6 месяцев. Преимущественное право реализовано, нежелательный партнёр не появился.

Выводы

Факторы успеха: выявление притворного характера сделки через анализ сопутствующих договоров; доказательства отсутствия реальных услуг; готовность к судебному оспариванию как рычаг в переговорах.

Когда применим подход: при попытках обойти преимущественное право через притворные сделки — дарение, вклад в уставный капитал, отступное. Важно анализировать всю совокупность сделок.

Есть похожая ситуация?

Опишите: какую сделку планирует партнёр, есть ли признаки притворности, хотите ли выкупить долю.

Отправьте на info@vitvet.com с темой «Преимущественное право»

Ответим в течение 1 рабочего дня.

Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по корпоративным спорам

6 февраля 2026 г.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Рекомендуем почитать  наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалами в Разделе "Статьи".