Оспаривание увеличения уставного капитала: защитили долю миноритария от размытия

Как признать недействительным решение об увеличении капитала, принятое с нарушениями

Клиент: миноритарный участник строительной компании
Регион: Барнаул
Отрасль: строительство
Срок: 8 месяцев, ведение дела
Результат: увеличение уставного капитала признано частично недействительным

Миноритарный участник строительной компании из Барнаула обнаружил, что его доля размыта с 30% до 10% в результате увеличения уставного капитала. Мы оспорили решение и частично восстановили его позицию.

Ситуация клиента

Клиент — участник с долей 30% в строительной компании. На внеочередном собрании, о котором его не уведомили надлежащим образом, мажоритарий (70%) принял решение об увеличении уставного капитала за счёт вклада третьего лица.

В результате увеличения доля клиента снизилась с 30% до 10%. Новым участником стала компания, аффилированная с мажоритарием. Фактически это была схема размытия доли неугодного партнёра.

Юридический контекст

Статья 36 ФЗ «Об ООО» требует надлежащего уведомления участников о проведении собрания не менее чем за 30 дней. Решение, принятое без надлежащего уведомления, может быть оспорено.

Суды исходят из того, что увеличение уставного капитала, направленное исключительно на размытие доли участника, является злоупотреблением правом. При этом сам по себе факт увеличения капитала законен, если соблюдена процедура.

Риски: мажоритарий мог представить доказательства уведомления или обосновать экономическую необходимость увеличения.

Наша работа

Этап 1: Анализ. Изучили документы по увеличению капитала: протокол собрания, уведомления, заявление нового участника. Выявили нарушение: уведомление направлено за 10 дней вместо 30.

Этап 2: Доказательства злоупотребления. Установили аффилированность нового участника с мажоритарием. Экономическое обоснование увеличения отсутствовало — компания не нуждалась в дополнительных средствах.

Этап 3: Оценка вклада. Выявили, что вклад нового участника существенно завышен: он внёс имущество, оценённое в 15 млн рублей при рыночной стоимости около 8 млн.

Этап 4: Суд. Подали иск об оспаривании решения. Суд признал процедурные нарушения и завышение оценки вклада. Увеличение признано частично недействительным — доля клиента восстановлена до 20%.

Результат

Доля клиента частично восстановлена: с 10% до 20% (вместо изначальных 30%). Срок проекта — 8 месяцев. Полное восстановление невозможно, так как часть увеличения признана обоснованной.

Выводы

Факторы успеха: выявление процедурных нарушений при созыве собрания; доказательства аффилированности нового участника; оспаривание завышенной оценки вклада.

Когда применим подход: при увеличении уставного капитала, направленном на размытие доли. Особенно при нарушении процедуры уведомления или завышении оценки вклада нового участника.

Есть похожая ситуация?

Опишите: как изменилась ваша доля, соблюдена ли процедура, кто стал новым участником.

Отправьте на info@vitvet.com с темой «Размытие доли»

Ответим в течение 1 рабочего дня.

Арсен Саркисян, юрист, аналитик, эксперт по защите прав участников

6 февраля 2026 г.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Рекомендуем почитать  наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалами в Разделе "Статьи".