Итак. Постановление ФАС Московского округа от 20 ноября 2013 по делу № А41-49646/12.
Фабула дела.
Акционер обратился с иском о взыскании убытков с членов совета директоров общества. Первая инстанция отказала, апелляция и кассация признали правоту истца.
Выводы кассации.
1. Судебными актами по другим делам признано, что совет директоров допустил нарушение закона и прав акционера (незаконный состав совета директоров созвал внеочередное общее собрание акционеров, повестка собрания была изменена, в заседании совета директоров присутствовало 2 члена из 6).
2. Убытки возникли в результате создания необходимости судебного обжалования незаконных судебных актов.
3. Ответчики (члены совета директоров Общества) при условии проявления должной степени добросовестности при исполнении своих обязанностей, должны были предпринять меры по недопущению проведения собрания в незаконном составе. Однако подобное не сделали.
4. Есть все основания для взыскания убытков в заявленном размере (4,7 млн. рублей).
Комментарии.
1. Статья 71 Закона об акционерных обществах, определяющих возможность привлечения к ответственности ЕИО, членов совета директоров, членов КИО, содержит специальные нормы. В ней нет ничего про возможность привлечения к ответственности акционеров общества. Однако при наличии ст.15, 1064 ГК РФ, которые также выступают правовым обоснованием вынесенного судебного акта, насколько реально добиться взыскания убытков с самих акционеров? По крайней мере, это повод задуматься.
2. Формально убытки, заявляемые в качестве расходов на оказание юридических услуг, могли быть взысканы с самого общества (которое и было ответчиком в других делах, по которым и была доказана незаконность действий членов совета директоров). До взыскания их с общества, можно ли говорить о причинении убытков самому обществу? Если же подобное не произошло, то допустимо ли подобное? Можно ли миновать этот обязательный этап?
3. Размер судебных расходов может быть уменьшен. Порой легко и просто. А вот размер убытков уже уменьшить крайне и крайне сложно. Поэтому в данном деле реализован один из способов взыскания расходов на юридические услуги, с которым успешно боролись в практике арбитражных судов. Видать бывают исключения. Хотя может и не исключения.
4. Из примечательного и касающегося самого арбитражного процесса. Кассация вернула истцу отзывы на кассационные жалобы ответчиков как не направленные заблаговременно (за 1 день до даты заседания).
p.s. Если вам понравилась эта публикация, то нажмите прямо сейчас на кнопку (кнопки) социальных сетей. Если данная публикация может оказаться интересной для ваших друзей, коллег, знакомых или иных лиц, то сделайте полезное дело, пришлите им ссылку на эту публикацию.
Удачи и побед в корпоративных спорах,
Виталий Ветров
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Дорожный знак или элемент автозаправки?
4. Школа продаж
5. Ковенанты как ограничение прав юрлица договором
7. Публицистика без авторского почерка
9. VII Юридический форум Сибири
10. Вина арендодателя и отказ в убытках
