Фабула дела.
Акционеры (иностранные юридические лица) обратились в суд с иском о признании недействительным решений общих собраний акционеров. В качестве основания иска было указано на не уведомление акционеров о проводимых собраниях. Ответчик указывал, что направил уведомление согласно предписаний закона и устава общества.Суды встали на сторону истца.
Выводы судов.
1. Ответчик должен доказывать соблюдение закона в части касающейся выполнения требований о созыве и проведении собраний акционеров.
2. Представленное уведомление не содержит информации о повестке собрания, порядке ознакомления с материалами. К уведомлению не приложены иные документы, из содержания которых можно было бы сделать необходимые выводы или получить нужную информацию.
3. Направленное уведомление обычной почтой России за 22 дня до даты собрания не является достаточным способом извещения акционеров о собрании. Ответчику должно было быть известно, что уведомление о проведении собрания не будет получено истцами за 22 дня, поскольку истцы являются иностранными юридическими лицами и расположены за пределами территории Российской Федерации.
4. Ответчик формально в соответствии с уставом, но фактически с целью недопущения участия истцов на собрании акционеров, не обратился к специализированному почтовому оператору, не воспользовался бесплатной электронной почтой, то есть не предпринял соответствующих мер для своевременного извещения истцов о дате проведения собрания.
5. Подобное является формой злоупотребления гражданскими правами (ст.10 ГК РФ).
6. Не извещение о собрании является нарушением прав и интересов акционеров.
Наши выводы.
1. Порадовало фактическое презюмирование понимания ответчиком невозможности извещения иностранного юридического лица обычной почтой за 22 дня. Иногда такие допущения могут крайне пригодится лицам, участвующим в деле.
2. Общество должно быть активным в любых вопросах, касающихся создания условий для осуществления акционерами своих прав. Именно поэтому обратное поведение (пассивность) и было признано недобросовестным, неразумным. Формализм – это не гарантия сохранения действительности решения общего собрания в данном случае.
3. Если бы на руках ответчика были иные документы, подтверждающие попытки известить акционера, например, электронное письмо о невозможности доставить письмо получателю, либо вообще отсутствие информации о других контактах акционера (нет сведений об электронной почте, альтернативных адресах), либо извещение оператора о невозможности вручения корреспонденции, либо акт об отсутствии адресата по месту нахождения. Ситуация могла тогда развиваться иначе.
4. Еще понравился такой вывод. Если руководствоваться Правилами оказания услуг почтовой связи, то почтовое отправление может храниться месяц в почтовом отделении и в течение данного периода времени будут предприниматься попытки вручить его адресату, но что делать, если за этот период уже пройдет собрание? Должно ли и тут, при направлении корреспонденции по территории РФ, общество проявлять активность?
Удачного дня,
Виталий Ветров
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Дорожный знак или элемент автозаправки?
4. Школа продаж
5. Ковенанты как ограничение прав юрлица договором
7. Публицистика без авторского почерка
9. VII Юридический форум Сибири
10. Вина арендодателя и отказ в убытках
