Судебный акт: Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2017 г. по делу А65-4082/2017.
Фабула дела
Истец заключил договор долевого участия в строительстве с застройщиком о строительстве многоквартирного жилого дома, обязательство по оплате которого было исполнено истцом при помощи кредитных денежных средств.
Сумма кредита с процентами составляла более 190 000 000 рублей, Сумма платежа истца по договору долевого участия в строительстве – 130 000 000 рублей, стоимость получаемого истцом в результате исполнения договора долевого участия в строительстве имущества – 130 000 000 рублей.
Путем проведения всех необходимых корпоративных процедур, указанный договор был расторгнут со стороны застройщика с отражением подобного в реестре.
Между истцом и ответчиком периодически велась переписка о погашении текущих платежей истца перед банком (включая проценты), и ответчик осуществлял такие платежи от имени истца.
На момент расторжения договора об участии в долевом строительстве долг перед банком был погашен ответчиком в полном объеме по сумме кредита и частично (примерно треть) по процентным платежам.
Истец захотел оспорить расторжение, но суд отказал в признании ничтожной сделки по расторжению договора о долевом участии в строительстве.
Позиция суда
1. Суд признал не соблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью: заинтересованное в совершении сделки лицо было единственным присутствовавшим и голосовавшим на общем собрании участников участником, что противоречит правилам, установленным в законе: одобрять сделку с заинтересованность необходимо участникам, которые в совершении этой сделки не заинтересованы.
2. Суд, исследовав порядок совершения сделки и найдя его не соблюденным, при анализе последствий сделки для истца на предмет нарушения его прав, пришел к выводу, что при исполнении соглашения о расторжении договора долевого участия в строительстве истец получил больше, нежели мог рассчитывать при исполнении сделки: за него ответчиком были оплачены проценты по кредитному договору в сумме 21 226 821,75 рублей, но при этом у ответчика осталось в распоряжении имущество на изначальную сумму договора, а у истца – не погашенная задолженность по кредиту порядка 40 000 000 рублей.
3. Суд счел, что сумма порядка 60 000 000 рублей – обычные предпринимательские расходы истца, которые он понес бы, если договор не был бы расторгнут.
4. Суд не считает разницу между 60 000 000 рублей (платежи по кредитному договору в целом) и 21 226 821,75 рублей (оплаченные ответчиком за истца проценты) убытками истца по тому же основанию – обычные предпринимательские расходы истца, которые он понес бы, если договор не был бы расторгнут.
Комментарии
1. При заключении и исполнении договоров следует внимательно относиться к элементу заинтересованности в совершении сделок: заинтересованные лица не могут голосовать на общем собрании участников общества, какова бы ни была их доля в уставном капитале общества.
2. Даже в случае несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, судом будут исследоваться правовые последствия сделки для заявителя. Если суд придет к выводу, что сделка не принесла ущерб интересам заявителя, суд откажет в признании ее ничтожной.
3. В рассматриваемом споре судом исследован финансовый интерес исключительно со стороны кредитных взаимоотношений лица, оспаривающего сделку. При этом, никаким образом не был исследован имущественный интерес заявителя: договор долевого участия им был заключен как предпринимателем, он нес риски (к примеру, не завершения строительства) и предпринимательские расходы (проценты по кредиту), возможно, с целью дальнейшей продажи квартир по стоимости выше, нежели была обозначена в договоре долевого участия в строительстве, и тем самым вполне мог рассчитаться с банкам по уплате процентов в полном объеме и при этом иметь и некую выгоду от продажи таких квартир.
4. В случае если ситуация в компании-истце дойдет до банкротства, в действиях истца по заключению всех рассматриваемых в этом конкретном судебном деле договоров, уполномоченные органы могут усмотреть признаки преднамеренного банкротства.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
9) Оптимизация налогов и налогобложения
