Увеличение размера уставного капитала

Несостоявшееся увеличение уставного капитала 

Иногда в жизни компаний наступает момент, когда необходимо увеличить размер уставного капитала: для получения кредита, участия в торгах или же в случае начала работы с требовательными контрагентами. Привлечение инвестиций также может быть осуществлено указанным способом.

Увеличение уставного капитала производится как путем внесения вкладов уже имеющимися участниками компании, так и путем принятия нового участника в состав участников. В первом случае распределение долей остается в прежних пропорциях, во втором – претерпевает изменения.

Процедура увеличения уставного капитала детально прописана в действующем законодательстве и подлежит исполнению исключительно в порядке, им определенном. В случае нарушения такого порядка, увеличение уставного капитала признается неосуществленным.

Фабула дела 

Государственный инвестор, деятельность которого состоит в финансировании подготовки и реализации проектов (с гарантией возврата денежных средств – к примеру, опционный договор на выкуп доли) обратился в суд с иском к компании и налоговому органу о признании недействительными увеличения уставного капитала компании, изменений к уставу компании в части увеличения уставного капитала и решения налогового органа о внесении изменений в реестр.

В компании была достигнута договоренность об увеличении уставного капитала, в том числе путем приема нового участника компании – государственного инвестора, соблюдены все процедуры первого этапа: внесены изменения в устав и реестр. Но государственный инвестор не произвел оплату увеличения уставного капитала в надлежащий срок, в связи с чем и просил суд признать неосуществленным указанный процесс.

При рассмотрении дела повторно в суде первой инстанции компания признала исковые требования государственного инвестора, налоговый орган представил возражения, сославшись на то, что документы подавались в полном комплекте, на основании чего была произведена запись в реестр.

Исковые требования судом удовлетворены – увеличение уставного капитала признано неосуществленным.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 января 2018 г. по делу А65-3247/2017.

Выводы суда:

1. Судом первой инстанции были приняты во внимание обязательные для него указания суда кассационной инстанции относительно проверки соблюдения требований законодательства к процедуре увеличения уставного капитала.

2. Суд определил, что внесение вклада государственного инвестора в уставный капитал компании не было произведено фактически, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками компании не принималось, ввиду чего порядок увеличения уставного капитала не соблюден.

3. Судом было признано неосуществленным увеличение уставного капитала, в связи с чем требования государственного инвестора о признании недействительными изменений в устав компании и решения налогового органа также подлежат удовлетворению: они недействительны по причине того, что увеличение уставного капитала фактически не состоялось.

Комментарии

1. Соблюдение установленного порядка, определенного законом, при увеличении уставного капитала – залог отсутствия риска признания увеличения уставного капитала неосуществленным. Значительное количество процедур, несомненно, делают данный процесс непростым. Однако пренебрежение ими чревато рисками.

2. Завершает процедуру увеличения уставного капитала решение собственников бизнеса об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал.

3. Компания, не оплатившая свой вклад в срок, будет указана в качестве участника компании до даты исключения сведений из реестра в случае, если такое увеличение будет признано неосуществленным.

4. Неоплаченный в срок вклад – инструмент защиты инвестора в случае нарушения договоренностей, достигнутых при сотрудничестве сторон по вопросу осуществления инвестиций в бизнес.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогобложения

10) Схемы оптимизации НДС