Фабула дела
Компания Collins Financial Consulting L.L.C (далее – Компания), зарегистрированная в соответствии с законодательством США, обратилась в суд с иском о возвращении незаконно списанных у нее со счета акций общества «Реагенты Водоканала» (далее – Общество) с целью возвращения корпоративного контроля.
После создания в Компанию были приняты А.В. Машанов и О.А. Богомазов, после смерти которого акционером Компании стала его супруга – О.В. Богомазова. Также был заключен договор, по которому к новым акционерам перешли все акции Компании. Истец оспаривает законность заключения договора купли-продажи акций.
Спор сторон прошел три судебных инстанции, две из которых поддержали ответчиков, отказав истцу в удовлетворении требований. Кассация отправила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2017 № Ф09-3972/17 по делу № А60-23030/2016.
Выводы суда:
1. Представленный договор купли-продажи акций подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий – Кружели Ш. Суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод о том, что полномочия подписанта явствовали из обстановки – применили ст. 182 ГК РФ, руководствуясь результатами экспертизы о том, что на договоре купли-продажи проставлена печать общества «Реагенты Водоканала» и разъяснениями постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
2. При этом в деле отсутствовала доверенность. Как указал суд, у единственного на тот момент (после смерти О.А. Богомазова) участника Общества было право наделить Кружели Ш. полномочиями на подписание, но подтверждение тому суду не было представлено.
3. Суд кассационной инстанции обратил внимание, что применение российского законодательства в данном случае необоснованно, т.к. личным законом Компании является законодательство США, которым определяется его правоспособность, порядок приобретения и осуществления прав, корпоративные отношения. При этом суды предыдущих инстанций не исследовали вопрос о применимом праве.
4. После продажи акций истец утратил интерес к своему активу. Он не участвовал в общих собраниях акционеров, не предпринимал действий по защите своих интересов как акционера. Впоследствии, директором Компании было подано заявление о ее ликвидации, и непосредственно перед подачей иска заявление о ликвидации было отозвано.
5. В соответствии с позицией ВАС РФ (Постановление от 18.12.2007 № 10665/07) выбытие имущества подтверждается юридическим актом (например, договором) и последующими действиями лица, а в поведении истца суд усмотрел подтверждение на отчуждение акций. В данном случае суд указал, что предъявление иска о возврате акций является недобросовестным поведением истца.
6. Дополнительными аргументами для судов стали следующие обстоятельства: продажа акций части акционеров прямым конкурентам Общества непосредственно перед подачей иска; выступление от имени Компании лиц, участие которых в Компании не доказано (нет доказательств оплаты их долей, не представлены подлинники членских сертификатов); отказ истца от передачи некоторых оригиналов документов на судебную экспертизу; наличие тесных связей между участниками ответчиками и Кружели Ш.
7. Эти аргументы свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта, решение которого невозможно без установления четкой последовательности совершенных операций и доказательств законности их совершения.
Комментарии
1. Суд первой инстанции указал, что он не уполномочен устанавливать факты, связанные с участием лиц в иностранной компании. Вместе с тем, суд разбирал спор, учитывая, что не был доказан факт участия ответчиков в Обществе и их полномочий на совершение сделок.
2. Этот вопрос следует из определения применимого права к отношениям сторон. Учитывая, что Компания была образована в США, ее представители – граждане иностранного государства, применять российское законодательство необходимо только после изучения фактов и определения личного закона Компании.
3. В связи с этим, а также в связи с отсутствием подтверждения полномочий Кружели Ш., вывод о допустимости заключения им сделки по отчуждению акций является преждевременным. Кроме того, в данном случае нельзя с уверенностью говорить о том, что полномочия представителя следовали из обстановки, поскольку он совершал сделку не с третьим лицом, а с бенефициарным владельцем Общества – О.В. Богомазовой, которая в свою очередь должна быть осведомлена о полномочиях лиц, действующих в интересах Общества.
4. Суд кассационной инстанции указал, что явствованию из обстановки способствуют несколько составляющих факторов: добросовестность третьего лица, его разумность и осмотрительность, поведение представляемого, видимость существования полномочий.
5. Суды не исследовали в полной мере показания сторон и представленные доказательства. Истец в кассационной жалобе заявил о нарушении при продаже акций внутренних документов Компании, в частности, Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ. Кроме того, не учитывались противоречия в показаниях ответчиков, не исследован вопрос об основаниях приобретения акций – продажа не была обусловлена реализацией преимущественного права акционера.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
