О салонах ЛеОл в Новосибирске

Корпоративный спор в сети салонов красоты «ЛеОл»

ЛеОл – широко известная в Новосибирске сеть салонов красоты и парикмахерского искусства, а также обучающая студия в рамках этого же бренда. Были созданы двумя учредителями – Еленой Новик и Ольгой Тропниковой, реализовывалась через деятельность двух обществ: ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» и ООО "ЛеОл. Региональная студия парикмахерского искусства". Доли обеих участниц в обоих обществах были равны 50%, каждая также является индивидуальным предпринимателем.

Как часто бывает в компаниях, где участники имеют равные доли и между ними возникают неразрешенные противоречия, в 2015 году начались многочисленные корпоративные споры между обществами и их участницами, а также между самими участницами.

Все иски в данном корпоративном конфликте рассматривались арбитражным судом Новосибирской области. В этих делах нас будет интересовать эффективность корпоративного договора как способа предотвращения либо разрешения разногласий между участниками хозяйственных обществ, а также оценка корпоративного договора судом как основания возникновения прав и обязанностей, не предусмотренных уставом общества либо законом.

Хронология развития событий:

В 2014 году участницами была сделана попытка упорядочить порядок осуществления корпоративных прав и обязанностей, обусловленных присутствием в обоих обществах – между ними были заключены корпоративные договоры. Кроме того, были заключены договоры оказания услуг по управлению юридическими лицами, согласно которым функции исполнительного органа общества «ЛеОл. Сеть салонов красоты» были переданы от Тропниковой О.В. ИП Новик Е.В., а функции исполнительного органа общества «ЛеОл. Региональная студия парикмахерского искусства» были переданы от Новик Е.В. ИП Тропниковой О.В.

Однако это не оградило участниц от дальнейших разногласий, более того, стало дополнительным камнем преткновения.

Помимо распределения прав и обязанностей участниц по управлению обществами, корпоративные договоры установили обязанность Новик (руководящей деятельностью ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты») выплачивать в пользу ООО «ЛеОл. Региональная студия парикмахерского искусства» компенсацию части расходов в сумме 220 000 руб. ежемесячно до наступления события - превышения объема валовой выручки Общества 900 000 рублей в месяц в течении трех месяцев подряд. Экономическая целесообразность и необходимость заключения корпоративного договора с такими условиями была продиктована тем, что Новик и Тропникова имеют равные права в обоих обществах, руководством текущей деятельностью Общества занимается Тропникова, а показатели у обучающей студии и сети салонов красоты неравнозначны - деятельность ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» является прибыльной, а деятельность студии - убыточной.

Новик некоторое время исполняла свои обязательства по выплате компенсации, однако в сентябре 2014 года выплата компенсации прекратилась, также Тропниковой перестали предоставляться документы, содержащие информацию о финансовых показателях деятельности ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты». В добровольном порядке данные документы не были предоставлены.

Дело № А45-8194/2015:

Тропникова обратилась к ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» с требованием о предоставлении заверенных копий бухгалтерских документов и документов, связанных с ведением хозяйственной деятельности обществом. Данное требование было удовлетворено судом. Решение не обжаловалось, вступило в силу.

Дело № А45-9720/2015:

ИП Тропникова потребовала взыскать с ИП Новик штрафные санкций в размере 710 000 руб. за неисполнение обязанностей, предусмотренных корпоративным договором. Производство по делу приостанавливалось в связи с рассмотрением дела об оспаривании действительности самого корпоративного договора по иску Новик. Затем производство по делу было возобновлено, после чего истица отказалась от иска, производство по делу было прекращено. О причинах отказа от иска в судебных актах по делу не говорится.

Дело №А45-9733/2015:

Одновременно с подачей иска о взыскании штрафных санкций ООО «ЛеОл. Региональный центр парикмахерского искусства» (в лице Тропниковой) обратилось к Новик с требованием о взыскании невыплаченной компенсации в сумме 1 980 000 руб. Производство по делу также приостанавливалось до рассмотрения иска об оспаривании корпоративного договора. Решением от 23.11.2015 исковые требования были удовлетворены в части - за исключением суммы компенсации за неполный месяц действия договора. В основу судебного решения были положены выводы, сделанные судьей по делу об оспаривании корпоративного договора.

Кроме того, суд решил, что хоть общество и не является непосредственным участником корпоративного договора, данное обстоятельство не меняет содержание обязательства ответчика уплачивать компенсацию, поскольку такое обязательство не противоречит положениям п.3 ст. 308 ГК РФ - в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства. Заключение корпоративного договора, по смыслу ст. 67.2 ГК РФ как раз и является таким случаем, при его системном толковании с положениями п.1 ст.9 ГК РФ, предусматривающей, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права и с положениями ч.1 п.3 ст. 307 ГК РФ.

Решение было обжаловано, однако Седьмой арбитражный апелляционный суд подтвердил правильность выводов Арбитражного суда Новосибирской области.

Дело № А45-12229/2015:

После предъявления Тропниковой требований о штрафных санкциях и выплате компенсации Новик обратилась в арбитражный суд с иском к Тропниковой о признании недействительным корпоративного договора в отношении ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» в части ряда важных пунктов. Исковые требования были мотивированы тем, что корпоративный договор противоречит ГК РФ и Закону «Об ООО», создает обязанности для лиц, не являющихся участниками договора.

Решением от 17.08.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, подробно проанализировав спорный договор на предмет соответствия гражданскому законодательству. При этом суд сделал множество интересных выводов и замечаний, в том числе сослался на принцип эстоппель, что само по себе в судебных актах встречается нечасто:

1. Распределение корпоративного участия «50 на 50» всегда увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, то есть, негативные последствия для общества обусловлены самим этим фактом, а не возможным поведением его отдельных участников.
2. Пунктом 5 ст. 166 ГК РФ закреплено правило эстоппеля, которое заключается в том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Исполнение сделки на протяжении значительного периода времени, реализация иных вытекающих из нее прав и обязанностей являются примерами такого поведения. В Постановлении № 25 указано на необходимость применения данного правила и на квалификацию соответствующих заявлений о пороках исполняемых сделок через ст. 10 ГК РФ (абз.5 п.1,п.70).

Спорный корпоративный договор предусматривает ряд обязанностей для истицы: представление финансовой отчетности ответчице, проведение общих собраний, периодическая выплата денежных средств в пользу общества «ЛеОл. Студия». Данные обязанности надлежаще исполнялись истицей некоторое время после заключения оспариваемого договора, что говорит о его актуальности, действительности с ее точки зрения. Это влечет запрет для истицы заявлять о недействительности данного договора, в т.ч. в форме предъявления обсуждаемых исковых требований.

1. Заключение спорного договора было вызвано необходимостью разрешения возникающего корпоративного конфликта и сохранения деятельности обществ «ЛеОл. Салоны» и «ЛеОл. Студия», в которых обе стороны являются участниками с равными долями участия, то есть, заключение спорного договора отвечало интересам и Новик Е.В., в т.ч. потому, что Новик Е.В. было передано управление более прибыльным обществом «ЛеОл. Салоны».
2. Рассматриваемый иск был предъявлен после возбуждения арбитражных дел №№ А45-9720/2015, А45-9733/2015 и его целевой направленностью выступает попытка подвергнуть сомнению юридическую актуальность оснований требований по этим делам, что не согласуется с пределами осуществления гражданских прав (п.4 ст.1, ст. 10 ГК РФ). Недобросовестное правонарушающее поведение судебной защите подлежать не может.

Решение обжаловалось, однако было оставлено апелляционным судом без изменения.

Из информации, размещенной в официальной базе данных на сайте ФНС России (ЕГРЮЛ), следует, что в настоящий момент единственным участником ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» с долей 100% является Новик Е.В., она также является управляющим общества. Тропникова О.В. является единственным участником и генеральным директором ООО «ЛеОл. Региональная студия парикмахерского искусства». Кроме того, в июле 2015 года зарегистрировано ООО "ЛЕОЛ-Т. СЕТЬ САЛОНОВ КРАСОТЫ", где единоличным учредителем и директором также является Тропникова О.В. Судя по всему, многолетняя совместная деятельность участниц завершилась.

Подводя итог всему сказанному, можно сделать вывод, что наличие корпоративного договора не оградит участников предпринимательской деятельности от всевозможных разногласий в управлении обществом. Кроме того, корпоративный договор может стать самостоятельным предметом спора – в случае оспаривания его действительности. Однако в наличии данного документа есть несомненный плюс: даже содержащий нестандартные положения, корпоративный договор адекватно воспринимается судами в качестве основания возникновения прав и обязанностей у участников обществ. Суды готовы рассматривать корпоративный договор наряду с уставом, а также законами о хозяйственных обществах, в качестве источника правил, регулирующих их деятельность.

Яна Польская

На тему корпоративных споров между двумя участниками смотрите наше видео:

Если остались вопросы, либо требуется иная юридическая помощь, то специалисты нашей юридической фирмы оперативно смогут помочь. Свяжитесь с нами по следующим контактам:

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com