Однажды обратился в нашу юрфирму клиент.
Планирует запустить вместе с инвестором производство и реализацию текстильной продукции в регионе. Для этого планируется создание отдельного юрлица (далее - совместное предприятие).
При этом у него самого есть релевантный опыт, знания для производства и реализации, а у инвестора - денежные средства для старта бизнеса, его ведения.
Для изготовления текстильной продукции также необходимо европейское оборудование. Это оборудование было найдено клиентом, провёл переговоры, обеспечил заключение договора на покупку и обеспечил его поставку в РФ за счёт средств и на имя инвестора.
На этом моменте у клиента и его инвесторов (партнёры в бизнесе) встал вопрос какие варианты структурирования партнёрских отношений есть исходя из хотелок каждого из партнёров.
Партнёр-1 (клиент):
1. готов 24 на 7 и 365 дней в году трудиться в операционном управлении, обеспечив возврат инвестиций (чуть дальше на эту тему будет дополнительная инфа), выход проекта в прибыль.
2. хочет понимать, что после возврата (понятийного хотя бы) инвестиций в виде затрат на приобретение оборудования инвестором само оборудование будет в собственности совместного предприятия.
3. нужны гарантии, что инвестор не заберёт оборудование, не продаст его до момента перехода в собственность совместного предприятия, в том числе в результате возникновения собственных рисков (претензии кредиторов, банкротство и пр.).
4. пригодились бы гарантии, что инвестор может выйти из совместного предприятия не раньше, чем через 3 года.
Партнёр-2 (инвестор):
1. готов дать оборудование и предоставить заём совместному предприятию для ведения деятельности компании, «закрытия» операционных расходов.
2. распределению прибыли предшествует полный возврат/возмещение расходов на приобретение оборудования.
3. после возврата расходов инвестор должен получать при наличии прибыли дивы пропорционально размеру доли.
О чём мы предложили подумать, как структурировать партнёрские отношения, как вообще упаковать этот бизнес-проект.
1. Кас. самого совместного предприятия. Минимум это устав, корпоративный договор. Желательно - партнёрское соглашение, опцион. Пригодилось бы обеспечение. Хотя бы залог, допустим, долей в совместном предприятии.
2. Кас. прибыли. Решается через корпоративный договор, предусматривающем, как будут голосовать участники компании по вопросу о распределении прибыли. При желании добавляем обеспечение. Например, 5 млн. рублей штрафа за нарушение условий такого договора. На уровне Новосибирской области такой размер воспринимается адекватно арбитражным судом. Также стоило бы подумать, что такое прибыль и как её считать.
3. Кас. оборудования. С т.з. клиента оптимально отчуждение на совместное предприятие с рассрочкой оплатой и, возможно, залогом в пользу продавца. С т.з. инвестора - аренда с последующим выкупом. В этом случае пригодился бы залог, либо досрочный/преимущественный выкуп при желании продать актив третьему лицу.
4. Кас. выхода. Уставом можно запретить выход, либо сделать исключения, допустим, при отчуждении/выкупе остающимся участником доли выходящего. Корпоративный договор, опцион по отдельным операциям пригодились бы.
5. Кас. 24 на 7. Возможно, стоит ввести зарплату ЕИО/CEO, либо предусмотреть «надбавку» к прибыли)
И да. Можно было бы обойтись без создания совместного предприятия)
Некоторые моменты в первоначальном запросе изменены.
Любые совпадения случайны.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 52 (выплата стимулирующего характера); Выпуск 67 (раздел имущества супругов). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Корпоративный договор: как получить в 30 раз больше. Разбор бизнес-партнерства.
2. Разбор бизнес-партнерства. Для предпринимателя. Опцион на долю в прибыли, опцион на долю в компании.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2022 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Виталий Ветров, управляющий партнер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда присоединяйтесь к нашему телеграм-каналу.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
