Доли в уставном капитале могут переходить к другим лицам на основании сделок, в порядке правопреемства или по другим основаниям.
Представляем обзор часто встречающихся «способов» нажить себе проблемы при совершении сделок с долями в виде признания таких сделок недействительными.
1️⃣ Нарушение правила о преимущественной покупки доли другими участниками/акционерами.
Участник, желающий продать свою долю (акции) в УК, в обязательном порядке должен предложить ее другим участникам – прежде чем отчуждать третьим лицам. Во всяком случае, так сказано в законодательство об ООО и АО. Но если очень хочется, то можно – так считают лица, пренебрегающие данным правилом. Что, в свою очередь, приводит к оспариванию таких сделок и переводу прав и обязанностей по договору на заинтересованного участника.
2️⃣ Оформление продажи доли посредством притворных сделок.
Участниками гражданского оборота предпринимаются разнообразные попытки обойти правило о праве преимущественного приобретения доли (акций) другими участниками. Один из видов ухищрений – оформить фактическую продажу доли с помощью цепочки других сделок.
3️⃣ Не удостоверение сделки у нотариуса.
Сделка по отчуждению доли должна быть удостоверена нотариально. За исключением ряда случаев. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность такой сделки.
4️⃣ Отчуждение неоплаченной доли.
Еще один беспроигрышный вариант сделки с долями, обреченной на провал, это отчуждение доли, которая не оплачена/оплачена не полностью. В силу прямого законодательного запрета неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок.
5️⃣ Фальсификация документов об отчуждении доли.
Как поступить участнику общества/директору, если партнер по совместному бизнесу перестал устраивать принимаемыми решениями или действиями? Многие участники будущих судебных разбирательств полагают, что лучший выход - сфальсифицировать документы об отчуждении доли. Мало того, что сфальсифицированные документы (сделки, решения общих собраний) оспариваются в арбитражном суде с проведением почерковедческой экспертизы, установленный факт фальсификации подписи может являться основанием для привлечения к уголовной ответственности.
❗ Как видно, вариантов много и это далеко не все. Бывают и неправильно оформленные оферты; отчуждение долей, которые по каким-либо причинам не принадлежат продавцу на момент совершения сделки; отсутствие согласия участников на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие предусмотрено уставом и т.д.
Прежде чем совершать подобные действия – сознательно или неосознанно, стоит хорошо подумать, ведь время, средства и нервы, затраченные на затяжные корпоративные конфликты, могут быть несопоставимы с результатом, полученным цивилизованным путем. Впрочем, цивилизации бывают разными.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 3 (расторжение договора в судебном порядке); Выпуск 78 (правила успешного бизнеса). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Разбор бизнес-партнерства: Выход из IT-бизнеса.
2. Разбор бизнес-партнерства. Смерть предпринимателя и появление его наследников в бизнесе.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2022 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
