Ликвидация компании может быть одним из способов преодоления корпоративного конфликта. Крайним, но тем не менее действенным. Каждый из участников сможет продолжить бизнес в рамках иного юридического лица. В случае, когда деятельность общества заблокирована из-за конфликта участников, общество не только не может получать прибыль, но и несет потери из-за несоблюдения обязательных требований законодательства. Суды соглашаются закрыть бизнес в случае, если иных вариантов преодоления корпоративного конфликта нет.
Фабула дела:
С.В. – участник ООО - обратилась в суд с иском о ликвидации, поскольку между двумя участниками долгое время существовал конфликт, в результате которого вторая участница с долей 25,01% не принимала участия в собраниях либо от её имени голосовал ее представитель (по всем вопросам «против»).
Многочисленные попытки вызвать участницу на собрание не приносили результата, обществу был начислен административный штраф за непредставление сведений о юридическом лице, был заблокирован расчетный счет общества по причине отсутствия лица, имеющего права подписывать финансовые документы, так как решение о продлении полномочий генерального директора не было принято участниками.
Суд пришел к выводу, что иных способов разрешения конфликта между участниками нет, в связи с чем удовлетворил требование о принудительной ликвидации, ликвидатором назначил третье лицо.
Выводы суда:
1. Учредитель или участник общества вправе подать иск о ликвидации общества, если отсутствует возможность достижения целей, для которых это общество создавалось, если осуществление деятельности хозяйственного общества невозможно или затруднено.
2. Требование о ликвидации суд может удовлетворить, если участники общества уклоняются от присутствия на собрании, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.
3. К иным мерам по устранению конфликта относятся в том числе исключение участника или выход участника на добровольной основе, замена ЕИО. Однако эти меры в данном случае невозможны: директором общества является истец, ответчику было предложено добровольно выйти, был направлен расчет действительной стоимости доли. Как указывает суд, дальнейшее существование общества будет только увеличивать издержки и негативно сказываться на возможности получения прибыли.
4. Решения о финансово-хозяйственной деятельности (например, утверждение локальных документов, решения о распределении чистой прибыли, об утверждении годовых балансов) в обществе принимаются ¾ голосов. В силу того, что истец владеет только 74,99% долей, она не может самостоятельно принимать решения по всем вопросам, для их решения требуется согласие обоих участников.
5. Нельзя считать нормальным ведением общего бизнеса такие взаимоотношения участников, которые приводят их к конфликту. Отсутствие согласия между участниками и невозможность принятия коллективного решения по вопросам деятельности общества не способствует возможности сохранения бизнеса.
Комментарии:
1) Ситуация с корпоративным конфликтом для многих обществ является критической. Вопросы не могут быть решены, пока не будет найден компромисс, а зачастую он не может быть найден, потому что участники принципиально блокируют деятельность общества, мешая своему прежнему партнеру вести бизнес. В основе конфликтов лежат в большинстве случае личные неприязненные отношения, но такие отношения заводят бизнес в тупик.
2) Нельзя с уверенностью утверждать, что решения, принимаемые участниками корпоративного конфликта, являются неправомерными или нарушающими законодательство. Верховный Суд РФ в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 отметил, что под корпоративным конфликтом стоит понимать ситуацию, при которой стороны утратили доверие друг к другу, при этом позиция каждого из них не является заведомо неправомерной.
3) Ответчица в данном деле не явилась в суд, но представила отзыв, в котором просила отказать в ликвидации общества, при этом в решении суда отмечено, что обе стороны ссылались на добросовестность друг друга и превышение полномочий.
Однако на стороне истицы были доказательства неправомерного поведения ответчицы: многочисленные письма, часть из которых осталась без ответа; документы о том, что ответчица игнорировала некоторые письма о проведении годового собрания; ответчица ни разу не появилась на собраниях; протоколы проведенных собраний содержат информацию о том, что представитель ответчика голосовал по всем вопросам «против», что исключает возможность принятия решений.
Представитель ответчика отказывался голосовать по вопросу о продлении полномочий директора, об утверждении размера оплаты директору, однако не представлял при этом доказательств ненадлежащего поведения директора, аргументов против кандидатуры истицы в качестве ЕИО.
4) Суд обратил внимание на важную составляющую – ликвидация общества не всегда означает закрытие бизнеса. При ликвидации участницы получат свою долю активов, которую могут использовать на развитие своего бизнеса, который они могут вести единолично или в кооперации с другими партнерами.
В данном случае ликвидация является лишь способом прекратить их конфликт и убрать главную составляющую – их общий бизнес, который являлся их камнем преткновения и буксовал на месте в период их конфликта.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 3 (расторжение договора в судебном порядке); Выпуск 78 (правила успешного бизнеса). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:
1. Разбор бизнес-партнерства: Выход из IT-бизнеса.
2. Разбор бизнес-партнерства. Смерть предпринимателя и появление его наследников в бизнесе.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2022 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
