О пленуме по возмещению убытков руководством организации

О пленуме по возмещению убытков руководством организации (п.7-8)

Четвертая часть комментариев к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Итак, пункты 7 и 8.

Для удобства будем также цитировать отдельные фразы из постановления.

7. Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании.

Комментарий.

Руководитель будет нести ответственность за убытки, даже если его действия были одобрены иными органами управления. Руководитель будет нести убытки, даже если его действия соответствовали внутренним документам общества и были утверждены компетентными органами управления общества. Руководитель будет нести убытки, даже если заключаемая сделка была одобрена органами управления общества.

Объяснения одно – единоличный исполнительный орган самостоятелен. Эта самостоятельность означает, что независимость в принятии решении, возможность бездействовать или уклоняться от навязываемого решения принятого другими органами управления, а в случае не разрешаемого конфликта и инициирование прекращения собственных полномочий.

Подобный вывод, на наш взгляд, может быть сделан по аналогии с возможностью освобождения от ответственности членов коллегиальных органов голосовавших против «убыточных» решений.

Каждый ли руководитель готов к такому противостоянию?

8. Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Комментарий.

Для осуществления права на иск истцу не нужно соблюдать какие-либо дополнительные требования, выполнять иные мероприятия или формальности. Есть убытки? Есть ответчик – это руководитель компании.

Истец может инициировать защиту собственных прав иными способами, если для этого есть желание и возможности. Но может и не делать. Возражать по этому основанию ответчику будет пустой тратой времени и сил.

Однако, если к моменту вынесения решения суда (особо если судебное разбирательство будет затягиваться, благо способов хватает, даже если посмотреть этот наш материал), истец получит желаемое удовлетворение за счет других лиц, то в иске должно быть отказано. Логично предположить, что если удовлетворение будет в части, то в неудовлетворенной части ответчик будет нести ответственность.

На наш взгляд, непосредственные причинители вреда могут быть привлечены к процессу в качестве третьих лиц, а в случае удовлетворения иска к ответчику у последнего может возникнуть право на взыскание неосновательного обогащения с соответствующих лиц. Правда в судебном акте должно быть однозначно указано на противоправность действий не только ответчика, но и третьих лиц, в результате которых и были причинены убытки. В противном случае, будет сложнее обосновывать ответчику свои требования к третьим лицам. Также будет крайне трудно исключить затягивание процесса уже третьим лицами, если они посчитают, что вынесенный судебный акт по иску истца к ответчику о взыскании убытков затрагивает их права, а они не были привлечены к участию к деле.

Надеюсь, что изложенное поможет вам в работе.

Удачи!

Виталий Ветров

p.s 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1. Оспаривание регистрации договора аренды или фантазия юриста безгранична

2. Как наказать государство при неисполнении судебных актов?

3. Ритейл от первого лица. Как я строил бизнес Apple в России

4. О новом пленуме по возмещению убытков руководством организации (часть третья)

5. О субъекте малого предпринимательства в рамках Закона 159-ФЗ

6. Особенности судебного извещения индивидуального предпринимателя

7. О втором правильном варианте

8. Неосновательное обогащение вследствие завышенного тарифа