Итак. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2013 г. по делу № А70-1915/2012.
Фабула дела.
Участник общества обратился с иском об исключении другого участника общества. Суд иск удовлетворил. Участника исключил. Апелляция и кассация подтвердили акт суда нижестоящей инстанции.
Выводы суда.
1. Суд признает, что ответчик, являясь одновременно участником и директором общества, совершил действия, существенно затрудняющие деятельность общества, и причинившие как самому обществу, так и его второму участнику значительный ущерб.
2. Ответчик, как установлено судебным актом по другому делу, единолично принял незаконное решение касательно распределения себе доли истца в уставном капитале общества. В частности, это выразилось в подделке заявления о выходе из общества от имени истца осуществленной неустановленным лицом, что не должно не исключать наступление для ответчика неблагоприятных последствий.
3. Действия ответчика не отвечают критериям добросовестности и разумности. Так, общие собрания участников не проводились, чистая прибыль между участниками общества в установленном порядке не распределялась. Деятельность общества была существенно затруднена.
4. Ответчик в период осуществления руководства общества заключил несколько крайне невыгодных для общества условиях. Это повлекло убытки в размере 9,5 млн. рублей, что подтверждается заключением судебно-бухгалтерской экспертизы.
5. В качестве доказательств, свидетельствующих о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, суд также принял во внимание договоры, заключенные между обществом и третьим лицом. В этом третьем лице ответчик являлся его руководителем.
Наши комментарии.
1. Естественно, что приведенный пример является ярким, тут и два участника, и равные доли, и невыгодные сделки, и подтверждение ущерба (по сути, тут даже речь шла об упущенной выгоде), и отсутствие проводимых собраний обществом.
2. Как показывает этот конкретный судебный акт, суд принял исключительную меру в виде исключения участника. Как правило, суд отказывает в исках при равенстве долей участников.
3. Естественно, что большое значение сыграло присутствие исключенного участника в других обществах, с которыми заключались сделки. Был ли смысл в этом? Мог бы этот участник так открыто не афишироваться? Мог, но не стал делать.
Также частыми являются ситуации, когда созданные исключаемым участником общества являются прямыми конкурентами самого общества, могут даже содержать такие же или сходные названия.
4. Отсутствие доказательств разумности и добросовестности, отсутствие вменяемых и адекватных объяснений о причинах совершаемых действий привело к отрицательному результату для ответчика.
Что-то еще добавить сложно, но можно. Но уже не в этой публикации.
Виталий Ветров
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Как добиться отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта?
2. Защита прав через удаление информации с любого сайта, не являющегося СМИ
3. Тушка-то с душком, но срок привлечения к административной ответственности истек
4. Спор о наложении границ земельного участка или признание права отсутствующим
5. О правильном ответчике по иску об освобождении земельного участка
6. Оспаривание судебного акта не участником процесса
7. Кто раньше встал, того и тапки или о фирменном наименовании
8. Объекты недвижимости как основание для льготного выкупа земельного участка
9. Запрет налоговой инспекции передавать материалы проверки следственным органам
10. Не оспорено, значит законно!
