Отсутствие одобрения сделки еще не причина ее недействительности

Отсутствие одобрения крупной сделки - неподписанный протокол

Выражение воли на заключение сделки является одним из главных условий её действительности. Многочисленные поправки в законодательство о хозяйственных обществах призваны обеспечить защиту прав её участников независимо от размера долей. Однако защита прав участника, владеющего даже половиной компании, в ситуации с заключением договора ипотеки требует особого подхода.

Фабула дела об одобрении условий сделки:

Договор ипотеки заключён в обеспечение исполнения обязательств третьего лица перед банком. Участнику залогодателя с долей 50% стало известно о сделке, однако переданный залогодержателю протокол об одобрении крупной сделки общества не подписывал.

Истец указывает, что протокол не выражает волю всех участников общества на одобрение крупной сделки, соответственно, данный протокол не является достоверным доказательством.

Банк ссылается на то, что проявил необходимую осмотрительность, поскольку наряду с учредительными документами с тем, чтобы предотвратить признание договора недействительным запросил у общества произвести одобрение указанных сделок и представить в банк оригинал протокола общего собрания участников.

Соглашаясь с решением апелляционного суда, указывает, что в связи с тем, что как сторона договора не располагал сведениями о не соблюдении залогодателем условий одобрения крупной сделки, так как протокол является достаточным подтверждением соблюдения банком требуемой внимательности при заключении договора с залогодателем. Истцом представлен протокол внеочередного собрания, свидетельствующий об одобрении сделки; оснований сомневаться в наличии одобрения у банка не имелось.

Судебный акт: Постановление ФАС Уральского округа от 26.01.2015 А60-46646/2013

Выводы судов о недействительности сделки:

1)  Суд пришёл к выводам, что подпись на договоре принадлежит не истцу, и банк, действуя разумно, и с требуемой от него осмотрительностью, имел возможность усмотреть, что предполагается совершение крупной сделки. Экспертизой установлено, что подпись на протоколе поставлена не истцом.

2)  Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда, отказал в иске руководствуясь п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой сделка не признаётся по мотивам нарушения требований для её совершения настоящей статьи недействительной в том случае, если другая сторона сделки не обладала информацией о ее совершении с нарушением таких требований.

3)  Кассация поддержала отказ апелляционного суда в удовлетворении иска.

Комментарии об отсутствии подписей:

1.  Единственной опорой истца было утверждение о том, что банк как залогодержатель не проявил должную осмотрительность при принятии недействительного протокола об одобрении залога. На неэффективное регулирование соответствующей нормой баланса интересов сторон не было ссылки.

2.  Ярчайший образец противоречивого применения закона, когда такое положение обусловлено не произвольным усмотрением судов, а самим положением нормативного правового акта.

3.  Первоначально была действительно осуществлена защита прав истца как добросовестно действовавшего участника общества, поскольку он действительно не одобрял сделку.

4.  Апелляционный суд не смог оставить в стороне интересы банка, поскольку обязан выносить решение, следуя буквально тексту закона. Суд кассационной инстанции мог бы обосновать решение стать на сторону залогодержателя и мотивы отклонения экспертного заключения, установившей отсутствие подписи истца, которым осуществляется одобрение договора залога. Данных действий требуют положения об указании в решении мотивов предпочтения доказательств, а также доводов одной из сторон.

5.  Участников хозяйственного общества может быть сотни, и не существует препятствий для одного из них представить протокол собрания с подписями для совершения различных видов сделок.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Арсен Саркисян, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1. Почему юристы такие дорогие?

2. НДС с неотделимых улучшений

3. Следует ли юристам предлагать скидки клиентам?

4. Как создать идеальную юридическую фирму?

5. Дробление бизнеса как способ ухода от уплаты налогов. Судебная практика споров с налоговой.

6. Ставка налога на земельный участок, на котором находятся объекты, используемые для обслуживания жилых домов

7. Дробление бизнеса. Судебные споры с налоговой инспекцией.

8. Направление материалов налоговой проверки в следственный орган 

9. Прекращение залога при отказе от договора

10. Право собственности на сооружения гражданской обороны