Признание трудового договора недействительным

Яна Польская, юрист-аналитик

Трудовой договор как крупная сделка

Бывает ли, что размер заработной платы кассира, логиста или руководителя отдела зависит от месячного оборота компании? Бывает, но такой трудовой договор может быть признан незаконным. В рассматриваемом деле суд признал трудовой договор недействительной сделкой, нарушающий корпоративное законодательство: об одобрении крупных сделок.

 

Обстоятельства дела

 

Участник общества, действуя от имени Общества, обратился с иском к шестерым работникам Общества о признании недействительными трудовых договоров в части установления оплаты труда в процентном соотношении к ежемесячному доходу Общества.

 

Размер оплаты труда данных работников (руководитель отдела логистики, руководитель отдела ВЭД, руководитель подразделения, оператор-кассир, руководитель отдела сетевых продаж, начальник склада) был установлен как 8000 руб. + 1%, 2%, 2,5%, 3,5% от месячного оборота Общества.

 

В обоснование истец сослался на то, что спорные договоры были заключены в отсутствие его одобрения как единственного участника, а также в качестве крупных сделок.

 

Дело рассматривалось дважды.

 

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме. Решение было обжаловано в части признания недействительным одного из трудовых договоров – с Нестеренко О. (руководитель отдела сетевых продаж). Суд апелляционной инстанции отменил решение в данной части, а суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение.

 

При повторном рассмотрении дела суд признал спорный трудовой договор недействительным.

 

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 по делу № А56-17302/2015.

 

Выводы суда:

 

1. По делу была проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта трудовые договоры заключены на условиях, не отвечающих рыночным, заработная плата необоснованно завышена, что могло привести к ухудшению финансового положения Общества.

 

2. Величина заработной платы Нестеренко О. за 3 месяца составила 2 069 166,94 руб., что применительно к расчетному периоду 1 год составляет 8 276 667,76 руб., в то время как величина активов Общества на рассматриваемый период составляла 0 руб. Оспариваемый трудовой договор являлся крупной сделкой, при это одобрение единственного участника Общества оспариваемой сделки не представлено.

 

3. Ответчиком не опровергнуто утверждение Общества об ознакомлении работников как с Уставом Общества, так и с Положением об оплате труда и премировании, не предусматривающим такой способ определения трудового вознаграждения как выплата процентов от оборота компании.

 

4. При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

 

5. С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

 

6. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год.

 

7. Для целей определения крупной сделки стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 ФЗ «Об ООО»).

 

Комментарии:

 

1. Не так уж часто трудовые договоры оспариваются в качестве крупных сделок в арбитражном суде. Суд давал оценку положениям оспариваемого трудового договора не с точки зрения трудового законодательства, а исходя из положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и соответствующих разъяснений ВАС РФ.

 

2. ВАС РФ разъяснил, что при рассмотрении подобных дел необходимо оценивать условия обычных трудовых договоров – со специалистами аналогичной квалификации.

 

3. Источником информации о таких условиях может стать заключение соответствующей экспертизы, как в рассматриваемом деле. Экспертизой было установлено, что условия спорного договора в части установления размера заработной платы несопоставимы с условиями труда подобных специалистов.

 

4. Немаловажную роль в данном деле сыграл и тот факт, что по данным бухгалтерской отчетности величина активов общества за определенный период составила 0 рублей. В сравнении с нулем любой договор мог бы стать крупной сделкой.

 

5. Однако такие ситуации, связанные с оспариванием договоров, нестандартных для обжалования в качестве крупных сделок, в очередной раз должны напомнить о том, что при заключении сделки необходимо анализировать не только ее непосредственные условия, но и обстоятельства заключения в целом.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

 

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:

1) ответственность директора: 10 частых ошибок;

2) взыскание убытков с директора (комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»);

3) нелегитимность (незаконность) избрания директора как основание недействительности сделок, совершенных им;

4) юридическая защита бизнеса и активов;

5) субсидиарная ответственность руководителя должника;

6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;

7) успешное оспаривание золотого парашюта;

8) положительное решение об исключении участника из общества;

9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;

10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;

11) вывод активов предприятия;

12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;

13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).


Комментарии

Написать комментарий







Для оформления можно использовать bb-коды