Фабула дела
ООО «Концепт» (истец), находящееся на стадии конкурсного производства, обратилось с требованием о восстановлении корпоративного контроля и признании его доли в ООО «Санаторий «Жемчужина» (Общество) к С.Р. Абдулгалимову.
Ответчик стал единственным участником Общества в результате заключенных сделок по купле-продажи долей с Г.В. Гришиной, которая ранее приобрела акции бывшего ОАО «Санаторий «Жемчужина» у истца (сделки впоследствии были признаны недействительными) и провела реорганизацию путем преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. По мнению ответчика, истец выбрал неверный способ защиты, ввиду недоказанности отсутствия воли истца на отчуждение акций.
Судом ранее было установлено, что сделки по покупке акций были совершены с целью нанесения вреда кредиторам Общества ввиду занижения номинальной стоимости акций, отсутствия фактической оплаты акций, осведомленности Гришиной о предбанкротном состоянии Общества. Арбитражный суд принял решение удовлетворить требования истца и восстановить его в качестве участника Общества.
Судебный акт: Решение АС Новосибирской области от 22.01.2018 по делу № А45-25903/2016
Выводы арбитражного суда:
1. Принята во внимание преюдиция спора о признании недействительными сделок по отчуждению акций и поддержан вывод о фиктивности заключенных договоров, в результате которых имущество перешло под контроль ответчика.
2. Судом сделан акцент на то, что истец находится на стадии конкурсного производства, и все сделки были совершены с единственной целью – причинить вред кредиторам, то есть сторонами было допущено злоупотребление правом.
3. Из разъяснений ВАС РФ, данных в Постановлении Пленума от 23.12.2010 следует, что исковое заявление об истребовании вещи следует подавать ко второму приобретателю, если первая сделка по отчуждению вещи была признана недействительной.
Таким образом, суд подтвердил, что ответчик и предмет иска были указаны истцом верно. Кроме того, суд отметил, что формальный подход к квалификации требований не служит целям эффективности защиты, в связи с чем недопустим отказ в иске только на том основании, что был неверно выбран способ защиты.
4. По правилам ГК РФ истребованию подлежит конкретное имущество, выбывшее из владения. В данном случае из владения выбыли акции, которые были преобразованы в доли, при этом в результате реорганизации новое юридическое лицо несет те же обязанности перед третьими лицами, как и реорганизованное лицо. В связи с этим суд признал обоснованным требование о признании права на Общество и его преимущество перед виндикацией.
Комментарии
1. Можно только предполагать, какие мотивы действительно руководили истцом: восстановление контроля над юридическим лицом или возвращение имущества, выбывшего из его фактического владения. В любом случае, полагаем, что истцом был выбран верный способ защиты. В данной ситуации применение последствий недействительности сделки по продаже акций компании не может быть осуществлено.
2. Судебная практика давно поддерживает следующую позицию: при признании недействительной сделки по отчуждению доли, нужно пытаться признавать права на эту долю, но не применять последствия недействительности (например, Постановление ФАС Московского округа от 25.10.2011 по делу N А40-148264/09-57-661).
3. В юридическом мире немало дискуссий посвящено вопросу фактической возможности виндикации ценных бумаг. Концепция «восстановления корпоративного контроля» появилась ввиду выявления особенностей действия ст. 12 ГК РФ в отношениях между участниками/акционерами. Восстановление корпоративного контроля близко по смыслу реституции, позволяет присудить истцу долю в уставном капитале общества, которую он имел бы в случае добросовестного и разумного поведения.
Поэтому фактически признание доли истца в уставном капитале спорного Общества является применением последствий недействительности. Подробнее по данному вопросу: Постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08, Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2008 г. N 5539/08.
4. Признание сделки недействительной не влечет автоматической недействительности всех последующих сделок, однако они могут быть оспорены ввиду вынесенного судебного решения по первой сделке. Нужно ли было истцу или Г.В. Гришиной оспаривать сделку по отчуждению долей ответчику? Полагаем, что нет, поскольку действующая редакция ст. 65.2 ГК РФ допускает требовать от иных лиц, к которым перешла доля участия, возвращения полученных ими долей.
5. Следует учитывать, что истребовать доли и акции можно в случае их утраты не по воле истца. Факт неправомерного выбытия акций из владения истца не был доказан в суде. Но суд расценил несколько сделок в совокупности с реорганизацией Общества как номинальную цепочку действий, основной целью которой было причинение вреда кредиторам и справедливо удовлетворил требования истца. Вероятно, суд руководствовался защитой прав кредиторов.
В связи с этим, можем только предполагать, было ли иным решение суда в случае, если бы истец не находился в предбанкротном состоянии на момент совершения первой сделки. Тенденция к охране интересов добросовестных приобретателей сохраняется со времени существования Президиума ВАС РФ. Преследуя цель охраны интересов ответчика, как приобретателя долей у действующего собственника по цене, сопоставимой с ценой приобретения акций у истца, суд мог бы встать на сторону ответчика и отказать в удовлетворении требований.
6. При утрате корпоративного контроля обычно предъявляется не только требование о возврате доли участия, но и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Из опубликованных решений судов не следует, было ли заявлено такое требование. Вместе с тем в качестве третьего лица к процессу была привлечена налоговая инспекция. На дату написания настоящей статьи участником ООО «Санаторий «Жемчужина», по данным ЕГРЮЛ, значится по-прежнему ответчик.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
