Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-66672/2016 от 03.05.2017.
Обстоятельства дела:
Участник, как владелец половины уставного капитала общества, подал иск о признании договора поручительства, подписанного между обществом и банком недействительным, по той причине, что по данному договору общество должно было нести солидарную ответственность перед банком, по обязательствам заемщика, взявшего кредит.
Участник в обоснование своих доводов утверждал, что спорный договор - это крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников и причиняющая убытки обществу в размере кредитных обязательств.
Выводы суда:
1. Участник смог доказать крупность сделки согласно бухгалтерского учета, поэтому у общества должно быть решение об ее одобрении как крупной, принятое на общем собрании участников.
2. Ответчик не представил решение общего собрания участников общества одобряющего крупную сделку, более того ответчик заявил, что оно вообще не принималось, при этом истец как участник общества имеющий половину долей уставного капитала, имел возможность повлиять на принятие решения об одобрении спорного договора.
3. Спорный договор повлек убытки для общества в виде кредитных обязательств, поскольку он не содержит какого-либо выгодного встречного представления в пользу общества. Он крайне невыгоден для общества.
4. Банк при заключении оспариваемой сделки должен был проанализировать состояние общества, установить все риски, а также запросить у общества документы, одобряющие крупную сделку, но банк данных действий не предпринял, хотя это было объективно необходимо.
Комментарии:
1. Истец в спорном случае должен был доказать саму крупность сделки и это у него получилось, а ответчик в свою очередь должен был доказать наличие решения участников общества об одобрении крупной сделки, такое решение он представить не смог.
2. Оспариваемый договор весьма убыточен для общества, поскольку последнее взяло на себя кредитные обязательства третьего лица, а банк в свою очередь уже даже подал иск к обществу о взыскании кредита взятого этим лицом.
3. Истец является заинтересованным лицом в оспаривании данного договора, поскольку в случае не исполнения, взятых на себя кредитных обязательств обществом, по ним должен будет отвечать участник согласно, действующего законодательства.
4. Банк, заключая оспариваемый договор поручительства, не предпринял необходимых действий, а именно не проанализировал экономическое состояние общества и не запросил у него решения об одобрении крупной сделки. Банк при подписании договора поручительства знал, что этот договор недействителен и убыточен для общества.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
