Выбрать тему

Дело об оспаривании сделки участником

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Новосибирск                                                                               
 

Дело № А45-10956/2012

14  июня 2012 года   

Резолютивная часть решения объявлена 07  июня 2012 года. Решение в полном объѐме изготовлено 14 июня 2012 года.


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мультисофт» Юдина Алексея Петровича, г.Новосибирск, к 1.обществу с ограниченной ответственностью «Мультисофт»(ОГРН:1065401091854), г.Новосибирск, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Девелопмент»(1115476102455), г.Новосибирск, третьи лица: 1. Васильев Денис Викторович; 2. Никифоров Максим Александрович, о признании недействительным договора купли-продажи №05-09/11 от 05.09.2011. 

В судебном заседании участвуют представители: от истца: Глушинский А.В. по доверенности от 17.09.2011 года;  от ответчика: 1.Ветров В.С. по доверенности от 20.10.2011 года; 2. Ветров В.С. по доверенности от 06.03.2012года; от третьих лиц: 1. не явились; 2. не явились.

установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Мультисофт» Юдин Алексей Петрович (далее  - Юдин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным  договора купли-продажи №05-09/11 программного обеспечения, заключенного 05.09.2011 обществом с ограниченной ответственностью «Мультисофт» (далее  - ООО "Мультисофт") и  обществом с ограниченной ответственностью «Форвард Девелопмент» (далее  - ООО "Форфард Деволопмент").    

Исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью, заведомо невыгодной для ООО «Мультисофт», в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Мультисофт», нарушающей права и законные интересы Истца как участника общества. Правовым  основанием  исковых  требований  указана статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон об  ООО). К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО «Мультисофт» Васильев Денис Викторович, Никифоров Максим Александрович. В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Для получения звонка от нашей фирмы,

оставьте свои контактные данные

и мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Спасибо!

Ваша заявка успешно отправлена.

Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Ответчики  иск  не  признали  по  основаниям,  указанным  в  исковом  заявлении, ссылаясь на то, что:-истцом   не указано  в  исковом  заявлении, какие убытки возникли или могут возникнуть у него или ООО «Мультисофт», какие неблагоприятные последствия возникли для истца и   ООО «Мультисофт» в результате совершения  сделки, в чем образовалась выгода для Никифорова М.А., какие личные интересы Никифорова М.А. были удовлетворены в ходе заключения сделки, в чем выразился при этом ущерб интересам общества; -оспариваемая сделка по своим условиям является стандартной, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной  пунктом  2.2. устава, как  деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов; -в нарушение ФЗ от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» истцом в подтверждение факта заключения сделки с заинтересованностью  представлена копия договора купли-продажи программного обеспечения с отметкой о коммерческой  тайне и сведения  о правообладателе, что не допустимо в силу части 3 статьи 64  Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ);-оспаривание сделки истцом фактически является действием, направленным на получение  преимущества при осуществлении  предпринимательской деятельности ООО «Центр тренажерных технологий» и ООО «Тренажерные технологии», одним из участников которых и единоличным исполнительным органом в которых является Юдин А.П., что противоречит  законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости;-в случае удовлетворения иска будут причинены убытки  непосредственно ООО «Мультисофт», которое обязано будет возвратить 60000 руб., полученных в оплату проданного программного обеспечения, что свидетельствует  об использовании  истцом гражданских прав в целях ограничения  конкуренции, злоупотребления доминирующим положением на рынке, что противоречит пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица Васильев Денис Викторович и Никифоров Максим Александрович отзывами  заявили о несогласии с  исковыми требованиями участника Юдина А.П., со ссылкой на то, что оспариваемая сделка  не повлекла и не могла   повлечь за собой причинение каких-либо убытков как самому ООО «Мультисофт», так и им как участникам; сделкой не затронуты и не нарушены  их права и интересы.

Исследовав материалы  дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя истца и  ответчиков,  арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.       

Как следует из материалов дела,  ООО «Мультисофт»,  ОГРН 1065401091854, ИНН  5401267868,  с уставным капиталом 10000 руб., зарегистрировано по адресу: 630000,  г.  Новосибирск,  проспект Дзержинского,  дом 1/1.   Лицом, имеющим право без доверенности  действовать от имени юридического лица,  является  директор Никифоров Максим Александрович.  Участниками ООО «Мультисофт» являются:   Васильев Денис Викторович, Юдин Алексей Петрович,  Никифоров Максим Александрович, владеющие долями номинальной стоимостью 4200 руб., 4200 руб. и 1600 руб. соответственно. Согласно  выписке из  Единого государственного реестра юридических лиц №12098В/2012 от 09.02.2012, сформированной   Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,  ООО «Форвард Девелопмент»,  ОГРН 1115476102455, ИНН 5406681261,  зарегистрировано  по адресу:  630099, г. Новосибирск, улица Фрунзе, дом 80. Генеральным директором общества является Никифоров Максим Александрович, владеющий 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 руб.05.09.2011 ООО «Мультисофт» (Продавец), в лице директора М.А. Никифорова, и ООО «Форвард Девелопмент» (Покупатель), в лице генерального директора Никифорова М.А.,  заключили  договор купли-продажи №05-09/11 программного обеспечения, недействительность которого является предметом спора ( далее – договор).Предметом договора является поставка программного обеспечения в соответствии с типом и количеством, заявленными покупателем. Согласно договору, в  спецификации поставщик указывает наименование, количество, ассортимент и стоимость программного обеспечения. В соответствии со спецификацией, согласованной сторонами, поставке подлежало программное обеспечение: 3D Инструктор 2.2. Учебный автосимулятор.Домашняя версия,  в количестве 300 штук по цене 200,00 руб.  на общую сумму 60 000 руб.В материалах дела отсутствуют, ответчиками не представлены надлежащие доказательства, опровергающие заключение  оспариваемой  сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В ходе судебного разбирательства установлено,  что на момент заключения  оспариваемого  договора Никифоров М.А. являлся единоличным исполнительным органом и владельцем долей в уставном капитале  ответчиков, заключивших этот договор.При таком положении  договор купли-продажи  программного обеспечения обладает признаками  сделки с  заинтересованностью, подлежащей одобрению  в порядке, установленном законом.Из   положений  Закона об ООО следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие статуса участника у истца; факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки  как сделки с заинтересованностью; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Суд не находит оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК  РФ) защита гражданских прав может осуществляться  путем признания сделки недействительной.Согласно подпункту 1 статьи 2  АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.Реализация предусмотренного статьей 45  Закона об  ООО права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом,  возможна  в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества  и целью предъявленного иска является  восстановление этих прав и интересов.Лицо, обратившееся за  судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и  интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий. Сделка с заинтересованностью, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных  статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору, истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125  АПК РФ в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.Однако, Истец  такого рода доказательства не представил. По утверждению  Истца нарушено его право на участие в управлении обществом, на участие в распределении прибыли.Однако, в материалах дела отсутствуют, по делу не установлены:-доказательства нарушения прав истца непосредственно совершенной сделкой;-доказательства причинения как участнику Юдину А.П., так и обществу неблагоприятных последствий или убытков. Заявляя о недействительности сделки и настаивая на неблагоприятных последствиях для него и общества, связанных с заключением договора, истец, при этом, не ставит вопрос о применении последствий недействительности сделки с целью восстановления имущественного положения, существовавшего до совершения сделки. Истец  ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства:-не указал, какие именно его  права и интересы, как участника общества, нарушенные оспариваемой сделкой, будут восстановлены вследствие признания сделкинедействительной; каким образом признание сделки недействительной восстановит в рассматриваемом случае  его  нарушенные права и законные интересы, как участника;-не  доказал, не только, что сделкой нарушены права и законные интересы его, как участника общества, причинен ущерб ему и обществу, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий. Таким образом, в  материалах дела отсутствуют и истцом не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение его  прав и интересов оспариваемой сделкой, на причинение ему убытков, связанных с совершением сделки. Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истец, требуя  признания сделки недействительной, не указал какие, именно его права и интересы и, каким образом,  будут восстановлены в случае удовлетворения иска.     

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, по делу установлено, что сделка исполнена.  Следовательно,  в случае удовлетворения иска подлежат применению последствия недействительности сделки. В силу  пункта 2 статьи 167  ГК РФ  продавец  по оспариваемой  сделке ( ООО «Мультисофт»)  должен будет вернуть все полученное им по  оспариваемой сделке. В результате  заключения сделки и продажи программного обеспечения покупателю (ООО «Форвард Девелопмент») будут  возвращены оплаченные  денежные средства в сумме 60000 руб.  Данная сумма после возврата будет  являться убытками,  возникшими в результате осуществления истцом действий по оспариванию сделки,  рассматриваемых ответчиками как направленных на причинение вреда ООО «Мультисофт».Заключенная сделка была совершена в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности  ООО "Мультисофт" и принесла последнему прибыль. Так, по данному договору ООО «Форвард Девелопмент» перечислило за переданные ей товары по оспариваемому договору денежные средства в размере 60 000 рублей.В случае не заключения данного договора,  ООО "Мультисофт" не получило бы вышеуказанную прибыль (выгоду) и, соответственно, Общество предотвратило возникновение недополученных доходов.Оспариваемая сделка по своим условиям является стандартной. Данный вид деятельности предусмотрен Уставом  ООО "Мультисофт" (п.2.2. Устава как «Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов»). Стандартность сделки определяется и при ее сравнении с иными заключенными сделками ООО «Мультисофт», а именно: договор купли-продажи №2 от 14 апреля 2011г. с Кызыльским автомобильно-дорожным техникумом (сумма 76 000 рублей), лицензионный договор №03-10 (н) от 09 апреля 2010 года с Московским Высшим военным командным училищем (51 000 рублей).

Кроме того, при принятии решения суд учитывает, что Истец является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Тренажерные технологии» и одним из участников и единоличным исполнительным органом ООО «Центр тренажерных технологий», которые на том же рынке, что и ООО «Мультисофт» ведет недобросовестную конкуренцию. Следовательно, Юдин А.П., ООО «Тренажерные технологии», ООО «Центр тренажерных технологий» являются группой лиц (ст.4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"). Указанное обстоятельство подтверждается письмом УФАС по Новосибирской области от 02.05.2012 (л.д.100-101). Согласно ст.4 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее Закон о конкуренции) недобросовестная конкуренция  - любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые направлены на  получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам  - конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации. Оспаривание сделки Истцом является действием, направленным на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности ООО «Центр тренажерных технологий» и ООО «Тренажерные технологии», противоречит требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причиняет убытки хозяйствующему субъекту (ООО «Мультисофт»), так, в частности, к таким убыткам относятся расходы на юридические услуги, связанные с представлением интересов Общества в указанном процессе.Соответственно, удовлетворение иска Истца приведет к поощрению судом недобросовестной конкуренции группы лиц, в которую входит и Истец. В силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.Возражения истца на доводы ответчиков о том, что сделка является стандартной для общества сводятся к тому, что  из представленного ответчиками договора купли-продажи №2 от 14.04.2011 и лицензионного договора №03-10 (н) от 09.04.2010 при заключении сделок относительно аналогичного программного обеспечения с лицами, в отношении которых не имелось заинтересованности Никифорова М.А., стоимость единицы программного продукта «3D Инструктор 2.0. Профессиональная версия для автотренажеров”  – 76000,00 руб. за единицу. Однако, при этом истец не подтверждает свой вывод аналогичности программных продуктов, положенный в обоснование сделанного сравнения. Данный вывод, по мнению суда должен основываться на специальных познаниях и оценке рыночной стоимости указанных товаров. Давая оценку приведенным истцом доказательствам, суд не находит их взаимно дополняющими друг друга и подтверждающими обоснованность заявления о  наличии оснований для признания сделки недействительной.         

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на Юдина А.П.Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ: В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья А.А.Уколов

 

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург). 

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" (г. Новосибирск)
больше чем просто юридические услуги