Увеличение уставного капитала общества (ООО). Варианты (пути) увеличения уставного капитала. За счет имущества общества, за счет вкладов участников и третьих лиц. Необходимые решения (протоколы), иные документы.
Сформировать уставный капитал (УК) общества на стадии его создания - дело нехитрое.
Гораздо труднее приходится участникам общества, когда в процессе его деятельности появляется необходимость увеличения уставного капитала. Большинство обществ не сталкиваются с необходимостью изменения размера УК. Поэтому многим юристам процедуры увеличения УК кажутся сложными и малопонятными.
В сегодняшнем материале мы попытались систематизировать информацию о способах увеличения УК, представив ее в наглядном виде.
Закон об ООО называет три возможных источника увеличения уставного капитала:
1) имущество компании;
2) новые вклады участников;
3) вклады сторонних лиц (не входящих в состав участников общества) с оговоркой, что это не запрещено уставом.
Рассмотрим каждый вариант схематично.
За модель возьмем некое ООО «Фирма» с уставным капиталом в 10 000 руб., состоящее из трех участников – граждан «А», «Б» и «В» с размерами долей 20% (2 000 руб.), 40% (4 000 руб.) и 40% (4 000 руб.) соответственно.
1) Уставный капитал расширяется за счет имущества.
Общее собрание участников ООО «Фирма» решило увеличить уставный капитал за счет находящегося на балансе Общества ноутбука, оцененного в 6 000 руб. Для утверждения такого решения достаточно 2/3 от общего числа голосов. Таким образом, если бы «В» был против, достаточно было бы согласия участников «А» и «Б» - при условии, что уставом Общества не установлен большее количество голосов при голосовании по данному вопросу.
Перед принятием решения участники проанализировали отчетность компании за предшествующий год, поскольку увеличение не должно превосходить разницу в стоимости чистых активов общества и суммы УК и резервного фонда общества.
В результате принятия решения уставный капитал вырос до 16 000 руб. (изменился на 6 000 руб.) Номинал долей всех участников увеличился на 2 000 руб. Размеры долей участников при данном варианте увеличения не меняются.
С точки зрения оформления, это самый простой вариант, поскольку для его реализации не требуется изменять соотношение долей участников, пересчитывая их размер и пропорции. Заявление о внесении изменений в Устав должно быть подано Обществом не позднее месяца с даты решения.
2) Расширение УК путем дополнительных вложений участников.
Данный вариант более сложен. Следуя логике, в нем можно выделить два подвида (хотя непосредственно в законе такого четкого разделения нет).
2.1) увеличение УК, при котором каждый участник делает новое вложение в УК.
В данном случае инициатива идет от ООО «Фирма» в лице органа управления – Общего собрания (кворум снова не менее 2/3). Решением необходимо предусмотреть суммарную стоимость всех вносимых вкладов и одинаковое для каждого из участников соотношение между стоимостью вклада и суммой увеличения номинальной стоимости доли. Пропорция формулируется с учетом того, что номинальная стоимость доли участника общества не может возрасти более чем на сумму, равную стоимости вносимого вклада.
При этом взнос каждого участника не должен превышать части всей стоимости вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в УК.
Размеры долей в данном случае не меняются, меняется лишь номинальная стоимость.
Для фактического внесения вкладов дается два месяца.
На примере нашей модели ООО «Фирма»:
В решении общего собрания определен общий размер вкладов - 6 000 руб.
Участник «А» должен внести 1200 руб., участники «Б» и «В» - по 2400 руб.
Размеры долей продолжают оставаться 20%, 40% и 40%, меняется номинальная стоимость долей: у «А» - 3 200 руб., у «Б» - 6 400 руб., у «В» - 6 400 руб.
2.2) Увеличение УК, при котором вклады вносят отдельные участники.
Бывают случаи, когда возможность/желание внести дополнительный вклад в УК есть лишь у одного (или нескольких) участников.
Желающий участник направляет Обществу заявление, в котором указывает размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в УК.
В решении об увеличении УК на основании такого заявления должно быть единогласие. В нем необходимо зафиксировать также выводы об увеличении номинальной стоимости доли участника и, если это необходимо - решение об изменении размеров долей.
Номинальная стоимость доли участника, вносящего вклад, может увеличиться не больше чем на его сумму вклада.
Участник «А» обратился к Обществу с заявлением о готовности внести дополнительный вклад в УК в сумме 2 000 руб. Единогласным решением общего собрания заявление одобрено, УК решено увеличить на 2000 руб.- до 12 000 руб., размеры долей решено пересмотреть. Поскольку номинальная стоимость долей участников «А», «Б» и «В» становится равной 4 000 руб., размер доли каждого из участников становится равным 1/3.
Рассмотрим и такой вариант, когда «Б» и «В» не возражают против увеличения УК за счет вклада «А», однако не готовы пересмотреть размеры долей. В таком случае, если «А» будет согласен, номинальная стоимость его доли будет установлена в 4 000 руб., однако ее размер по-прежнему останется равным 20%.
3) Расширение УК за счет вкладов третьих лиц.
Порядок подачи и рассмотрения заявления аналогичен с рассмотренным выше заявлением единичного участника о внесении нового вклада. Появление третьих лиц в составе общества не должно быть запрещено уставом. Решение принимается участниками единодушно. В решении должно быть отражено волеизъявление на принятие третьего лица в общество, определении размера его доли, ее номинальной стоимости, а также об изменении размеров долей остальных участников.
ООО «Фирма» получило предложение от третьего лица «Д» - войти в состав участников общества с дополнительным вкладом в УК - 2 000 руб.
Участники «А», «Б», «В» единогласным решением приняли его в состав участников, увеличили уставный капитал до 12 000 руб.
Размеры и номинальная стоимость долей, соответственно, изменились: «А» 16,7% (2 000 руб.), «Б» 33,3% (4000 руб.), «В» 33,3% (4 000 руб.), «Д» 16,7% (2000 руб.).
Вклады отдельных участников, а также третьих лиц должны быть внесены в течение полугода от даты принятия решения.
В течение месяца с момента окончания срока для внесения вкладов общему собранию необходимо утвердить итоги: признать, что увеличение УК состоялось, либо не состоялось. Если будет нарушен какой-либо из указанных сроков – увеличение УК признается несостоявшимся.
В теории все получается достаточно логично. На практике с увеличением уставного капитала возникает множество вопросов и разногласий, а соответственно, и судебных споров.
а) Интересные исковые заявления были рассмотрены Арбитражным судом Новосибирской области в деле № 45-5593/2014 (решение оставлено без изменения Постановлением Седьмого ААС от 20.11.2014). Двое участников оспаривали решения общих собраний обществ о принятии их в общество и изменении размеров уставного капитала обществ и долей участников. Суд выявил, что истцы не подавали заявления о принятии в общество и внесении дополнительных вкладов, денежные средства ими фактически не вносились, о чем свидетельствуют пояснения истцов, третьих лиц, а также неточности в документах. При этом суд сделал несколько интересных выводов о применении закона и разъяснений высших судов по аналогии.
б) В деле № А81-5483/2014, напротив, доля одного из участников была уменьшена с 30% до 0,1% путем увеличения уставного капитала за счет вклада другим участником. Суд отменил решение общего собрания (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.07.2015), поскольку оно было принято с грубейшими нарушениями закона «Об ООО» и причинило истцу, не участвовавшему в голосовании убытки в виде уменьшения доли в уставном капитале. При этом суд первой инстанции признал истекшим срок исковой давности по требованию о признании решения недействительным, но указал на то, что данное решение не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие необходимого большинства и последующее решение общего собрания в части утверждения итогов о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал также не имеет юридической силы.
в) Иногда суд вынужден не только оценивать правомерность процедур увеличения уставного капитала, но и целесообразность. В Постановлении по делу № А50-728/2015 от 14.07.2015 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что реально существующая потребность в специальной технике не характеризует целесообразность ее удовлетворения именно таким способом, как увеличение уставного общества, в результате которого существенного уменьшилась доля одного из его участников.
Рекомендации и советы могут быть следующими: если существует потребность в увеличении уставного капитала, необходимо максимально подробно и точно соблюсти установленные законом процедуры и сроки. В противном случае существует высокая вероятность отмены такого решения, особенно при наличии потенциальных заинтересованных в этом лиц.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Номинальный директор как инструмент для скрытого владения бизнеса» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.
03 августа 2015
Яна Польская
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше чем просто юридические услуги
