Наименование суда: Высший арбитражный суд РФ
Наименование судебного акта: Определение о передаче дела в Президиум ВАС РФ
Номер судебного акта: ВАС-3103/11
Дата судебного акта: 24 августа 2012г.
Между лицензиатом и лицензиаром заключен лицензионный договор на использование изобретения по патенту. Данный договор распространялся на все филиалы лицензиата, в том числе «Филиал-завод». В течение срока действия данного договора лицензиат провел реорганизацию в форме выделения, в результате которой создано третье лицо (далее именуется завод). Этому третьему лицу переданы все права «филиала-завода». В последующем к лицензионному договору подписано соглашение, которым третье лицо (завод) признается его стороной. Однако данное соглашение не прошло регистрацию в Роспатенте. На протяжении семи лет завод осуществлял выплату текущих отчислений (роялти). Лицензиар принимал их и не возражал против использования изобретения. Однако в последующем лицензиар в одностороннем порядке расторгает договор.
Хотя сейчас еще рано говорить, что думает Президиум ВАС РФ. Тем не менее, примечательны отдельные выводы из определения о передаче дела.
1. В очередной раз напомнили о Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.07.2011г. №1995/11, в котором что такое универсальное правопреемство (к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены). Не скажу, что мне импонирует вывод от противного изложенный при этом судом. Как говорит суд «иной подход» означал бы, что к юридическому лицу не перешли бы права, которыми по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться. Любопытно, что выяснение причин абсолютно не интересует суд.
2. Отсутствие регистрации соглашения к договору, которым стороной признается завод не является проблемой. Подлежит применению ст.1241 ГК РФ, указывающая на переход прав без заключения договора. Она и должна применять в описанной ситуации.
3. Суд указал на отсутствие оснований для досрочного расторжения. Не ясно, куда смотрели суд кассационной инстанции (как минимум), который признал правомерность одностороннего расторжения. Не хочу приводить конкретные основания, указанные в законе, но это не просто одно формальное желание отказаться от исполнения договора / расторгнуть договор в одностороннем порядке.
Наши выводы (в дополнение к тем, которые разместили при изложении выводов суда):
1. Разделительный баланс должен конечно предусматривать все передаваемые права и обязанности. Но если лень перечислять либо нет возможности индивидуализировать, то можно рассчитывать на некую универсальность перехода прав и обязанностей. Некоторые могут посчитать даже больше. Зачем заморачиваться и стремиться что-то подробно написать в балансе?
2. Если лицензиар хочет расторгнуть договор, то целесообразно оценить перспективы оспаривания переход прав и обязанностей к заводу.
3. Если очень хочется, а контрагент возражает против передачи прав и обязанностей, то реорганизация ваш способ решения ситуации.
4. Понравилась мне и "легкость рук", когда филиал компании становится де-юре юридическим лицом. Красиво.
Виталий Ветров
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
3. Недопустимые доказательства
4. Договор аренды нежилых помещений
