Соглашение о возмещении убытков между юридическими лицами

Соглашение о компенсации потерь (убытков)

Компенсировать причиненные убытки, как правило, непросто. Даже если сторонами заключено соглашение о возмещении потерь (убытков), возникших при осуществлении деятельности одной из сторон соглашения. Об одном из таких случаев – в сегодняшнем материале.

Фабула дела:

Истец заключил инвестиционный контракт с Правительством Москвы на строительство многоквартирного жилого дома. Согласован предельный срок строительства и предусмотрена неустойка в размере 9 279 494 руб. 85 коп. за каждый месяц просрочки окончания.

Обеспечение теплоснабжения строящегося дома было предусмотрено выданными ПАО "МОЭК" (ответчик) условиями подключения на присоединение к тепловым сетям, по условиям которых до ликвидации объектов инженерного назначения (собственность ПАО "МОЭК"), истцу необходимо оформить соглашение о порядке компенсации потерь (убытков), предусматривающее передачу в собственность ПАО "МОЭК" вновь построенного (реконструируемого) имущества взамен ликвидируемого.

Сторонами заключено соглашение о порядке компенсации убытков ответчика в связи с ликвидацией (уничтожением) тепловых сетей собственника. Сумма убытков определена в размере 4 095 308 руб. Денежные средства были перечислены истцом ответчику.

Впоследствии истец стал оспаривать соглашение о порядке компенсации потерь. Основания: соглашение заключено им с целью недопущения наступления более тяжких последствий в виде уплаты неустойки за просрочку сдачи объекта в эксплуатацию и на крайне невыгодных для Общества условиях, под давлением ПАО "МОЭК", занимающего доминирующее положение в сложившихся между сторонами отношениях.

Ответчик целенаправленно и умышленно нарушал взятое на себя обязательство, путем злоупотребления правом в нарушение ст. 10 ГК РФ. Первая часть спорного соглашения в части «передачи имущества для сноса» является мнимой, следовательно, ничтожной сделкой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ. Вторая часть соглашения о «выплате компенсации за ликвидированное имущество», нарушает установленные законом запреты и предписания, что является основанием для признания этой сделки недействительной как оспоримой (по требованию истца), по трем альтернативным основаниям:

1) как «кабальная сделка».

2) как дарение между коммерческими организациями.

3) в связи с грубым нарушением ответчиком основных положений гражданского законодательства (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истца. Кассация отменила судебные акты, направила дело на новое рассмотрение.

При пересмотре дела суд первой инстанции отклонил доводы истца, отказал в иске.

Выводы суда

(решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 по делу № А40-91532/15):

1. В настоящее время все имущество находится в общей долевой собственности сторон инвестиционного контракта, к которым ответчик не относится. Новая теплосеть должна быть распределена публичному образованию городу Москве. Застройщику необходимо было увеличить мощность участка теплосети до строящегося дома путем замены старых труб диаметром d-76 на новые: диаметром d-133.

2. Соглашение о порядке компенсации потерь (убытков), предусматривающее передачу в собственность ПАО "МОЭК" вновь построенного (реконструируемого) имущества взамен ликвидируемого должно было быть оформлено до ликвидации объектов инженерного назначения, являющихся собственностью ПАО "МОЭК".

3. В результате произведенных работ произошла ликвидация той части, которая являлась старой теплосетью, в связи с чем старая теплосеть как самостоятельный объект недвижимости перестала существовать. Сохранившаяся у ответчика теплосеть и новая теплосеть не являются единым недвижимым комплексом также потому, что первая не связана со второй единым назначением.

4. Оставшаяся у ответчика теплосеть непосредственно к обслуживанию построенного здания отношения не имеет, а служит лишь для осуществления подачи тепловой энергии до ЦТП, от которого тепловая энергия уже идет по теплосети истца.

5. Истец квалифицирует Условия подключения на присоединение к тепловым сетям в качестве двусторонней сделки, предусматривающей передачу построенного или реконструированного объекта в собственность ПАО "МОЭК". Вместе с тем, этот документ содержит технические характеристики и требования, соблюдение которых в силу законодательства и нормативов необходимо для осуществления подключения потенциального потребителя тепловой энергии к сетям теплоснабжения.

6. ПАО "МОЭК" не является стороной инвестиционного контракта, в связи с чем, не могло быть осведомлено о сроках завершения строительства и о неустойке, которую истец должен был бы заплатить по контракту в случае нарушения сроков строительства и ввода построенного им здания в эксплуатацию, в связи с чем, невозможно утверждать, что ответчик использовал эти обстоятельства в качестве тяжелых для истца при заключении спорного соглашения, злоупотребил правом и своим доминирующим положением на рынке в соответствующей сфере.

7. Истец, являясь коммерческой организацией, при заключении инвестиционного контракта согласился со всеми условиями, в том числе о начислении штрафных санкций. Истец был осведомлен о том, что ответчик намерен получить денежную компенсацию за ликвидацию старой теплосети еще до того, как приступил к ее демонтажу и прокладке новой теплосети.

8. Соглашение не может быть признано и мнимой сделкой в части принятия истцом на себя обязанности по ликвидации (уничтожению) старой теплосети, уже ликвидированной по факту, поскольку в соответствующей части соглашение закрепляет и регулирует уже сложившиеся к моменту его заключения отношения, которым соглашение полностью соответствует.

9. Правовые последствия правоотношений фактически уже существовали на дату их юридического оформления, т.е. на дату заключения соглашения, которым стороны урегулировали форму и размер компенсации. Гражданское законодательство прямо предоставляет такую возможность участникам гражданского оборота (п. 2 ст. 425 ГК РФ).

10. Выплата компенсации является исполнением существовавшего обязательства истца по возмещению причиненного ущерба, в связи с чем, соглашение в части требования о выплате компенсации не может быть признано притворной сделкой, прикрывающей дарение между юридическими лицами.

Комментарии:

1. Несмотря на наличие множества оснований, на которые ссылался истец при оспаривании сделки, ни по одному из них не было представлено достаточно доказательств, на основании которых можно было бы сделать однозначный вывод о незаконности сделки.

2. Истец оспаривал соглашение о компенсации потерь/убытков как заключенное под давлением субъекта, занимающего доминирующее положение на рынке. Суд при повторном рассмотрении дела не нашел подтверждения указанному доводу, указал, что ответчик, не являясь стороной инвестиционного контракта, не мог быть осведомлен о его условиях.

3. Интересен и вывод суда о том, что соглашение о компенсации потерь/убытков между истцом и ответчиком не может быть расценено как дарение между юридическими лицами. Выплата данных денежных средств связана с возмещением причиненного ущерба и представляет собой исполнение стороной принятого на себя обязательства.

4. Указанный вывод суда видится положительным, ведь иначе у сторон возникало бы обширное поле для злоупотреблений в отношении ранее заключенных договоров о компенсации расходов/убытков/потерь.

5. Суд констатировал, что сделка не может считаться мнимой в части обязанности по уничтожению уже фактически уничтоженного имущества, т.к. стороны в оспариваемой сделке закрепили реально сложившиеся между ними отношения.

6. Ссылка на совокупность тяжелых обстоятельств для истца также не оправдала себя. Суд определил, что необходимость получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию предусмотрена законом и сама по себе не может являться тяжелым обстоятельством для истца.

7. В очередной раз подтвердило себя и мнение о том, что юридическому лицу бессмысленно ссылаться на тяжелые (в том числе крайне невыгодные) условия заключенной сделки. Суд оценивает такие доводы с точки зрения коммерческой и рисковой деятельности предпринимательского субъекта, а также с точки зрения свободы договора. Если иных веских доводов помимо указанного нет – в суд идти бессмысленно.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:

1) ответственность директора: 10 частых ошибок;

2) взыскание убытков с директора (комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»);

3) нелегитимность (незаконность) избрания директора как основание недействительности сделок, совершенных им;

4) юридическая защита бизнеса и активов;

5) субсидиарная ответственность руководителя должника;

6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;

7) успешное оспаривание золотого парашюта;

8) положительное решение об исключении участника из общества;

9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;

10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;

11) вывод активов предприятия;