Обстоятельства дела:
Общество «Ремстройреставрация» (цедент) в лице участницы с долей 94,7% уставного капитала Общества оспаривает ряд сделок с ООО «РСУ-35» (цессионарий) по уступке прав требования и переводу долга по договорам долевого участия в строительстве, просит применить последствия недействительности к спорным сделкам в виде возврата имущества и имущественных прав, а также восстановления прав истца по договорам участия в долевом строительстве.
В рамках спорных сделок цессионарий приобрел право получения от застройщика нескольких квартир в строящемся доме, обязался выплатить цеденту плату за переданные права. Спорные договоры зарегистрированы в Росреестре.
Основание для оспаривания сделок: отсутствие одобрения для совершения крупных сделок. Истец ссылается на взаимосвязанность сделок по отчуждению имущества в преддверии банкротства, нерыночные условия отчуждения имущества. Оспариваемые сделки были заключены неуполномоченным лицом помимо воли Общества, что влечет их ничтожность, независимо от добросовестности контрагентов. Директор Общества, совершая спорные сделки, действовала явно во вред Обществу.
Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу № А60-8227/2016
Выводы суда:
1. Сделки совершены в разное время, в отношении различных предметов, не имеющих связи между собой по хозяйственному назначению и по порядку его использования, сделки совершены при различных обстоятельствах, условия совершения каждой из оспариваемых сделок не зависят от обстоятельств совершения остальных, оспариваемые договоры заключены с разными субъектами, которые не являются взаимозависимыми (истцом обратного не доказано), сделки неоднородны по своей правовой природе, порождают самостоятельные права и обязанности сторон, их совершивших.
2. Единство хозяйственной цели сделок судом также не установлено и истцом не доказано. Довод о нерыночной стоимости отчужденных по оспариваемым договорам прав опровергнут выводами судебной экспертизы.
3. В момент совершения спорных сделок в ЕГРЮЛ были внесены сведения о директоре общества. Решение о назначении на должность директора не признано недействительным, у ответчиков не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа должника. Недействительность решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным.
4. Пороки корпоративных актов корпорации, в которой сторона сделки не принимает участие, не могла повлиять на соответствующее волеизъявление участников корпорации и добросовестно полагалась на надлежащее волеизъявление, его содержание и документальное оформление, что имеет место быть в данном случае, т.е. имеет место добросовестность контрагента хозяйственного общества, не могут являться основанием для признания сделки недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о пороках в актах корпорации.
5. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться все риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
6. Неосуществление истцом должного контроля за обществом, в котором у истца имеется доля в уставном капитале в размере 94,708%, и привело в конечном итоге к утрате корпоративного контроля над обществом. Восстановление данного контроля не может быть признано обстоятельством, свидетельствующим о разумном и добросовестном поведении самого истца как “разумного инвестора”.
7. Истец, получивший в обладание в 2008 году долю в обществе в указанном выше размере, но не получающий ни приглашения на общие собрания участников, ни финансовой отчетности о деятельности общества, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку в данном случае напрямую затронут финансовый интерес такого лица.
Комментарии:
1. Неожиданный оборот дело приняло для истца. Судебные акты по делу в значительной степени посвящены не оценке спорных сделок, а характеризуют поведение истца с точки зрения разумности инвестирования средств в деятельность хозяйственного общества.
2. Суд указал, что неосуществление истцом своих прав как участника общества привело к потере фактического корпоративного контроля за деятельностью общества. Бездействие истца по участию в делах общества повлекло управление делами общества без согласования с истцом.
3. Выводы суда заключаются, примерно, в следующем: «участник не интересовался жизнью общества, это его выбор. Добросовестные участники гражданского оборота, совершившие сделки с таким обществом, не виноваты в том, что участник поздно спохватился и решил поинтересоваться происходящим».
4. По мнению суд, у участника общества с долей свыше 90% уставного капитала должно возникать ожидаемое стремление интересоваться судьбой своих вложений: получать сведения о деятельности общества, контролировать исполнительные органы общества, проверять обоснованность совершения сделок.
5. С указанными выводами суда трудно не согласиться. Однако полагаем, что такое поведение участника не может считаться злоупотреблением правом (суд такие выводы и не делал, но упомянул о недобросовестном поведении). Суду следовало больше внимания уделить непосредственно оспариваемым сделкам, а не давать характеристику тому, как истец осуществляет права участника юридического лица.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
