Продажа доли участнику общества

Яна Польская, юрист-аналитик

Раздел бизнеса

Дела, связанные с созданием или разделом бизнеса, всегда непросты. Ведь как правило, это совокупность сделок, объединенных общей целью. Однако если стороны стремятся замаскировать раздел бизнеса иными сделками это может породить непредсказуемые и нежелательные для них последствия, которые не были запланированы изначально.

 

Фактические обстоятельства:

 

Спор между собственниками одного бизнеса о признании недействительными четырех сделок по продаже долей в ООО. Истцы (два физических лица) указали, что спорные сделки взаимосвязаны и были направлены на раздел совместного бизнеса. Сделки были притворными, совершенными для прикрытия других сделок и, соответственно, должны считаться ничтожными. Фактически между Кудрявцевым А.В., Коровиной Т.Ф., Коровиным А.Ю. и Образцовым В.А. должен был состояться обмен активами, однако последующие действия ответчика привели к тому, что истцы лишились того, на что рассчитывали, заключая притворные договоры купли-продажи.

 

Ответчик отрицает факт раздела бизнеса, утверждает, что сделки были совершены добровольно, в результате чего продавцы приобрели суммы, значительно превышающие отраженные в договорах купли-продажи.

 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, в настоящий момент подана апелляционная жалоба. 

 

Решение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017 по делу № А31-6950/2016.

 

Выводы суда:

 

1. По утверждению истцов, данные договоры заключены вопреки собственной воле, на крайне невыгодных условиях, в связи со стечением тяжелых обстоятельств. Истцы указывают, что спорные сделки притворны, т.к. были совершены с целью прикрыть другую сделку, являются частью взаимосвязанных сделок, совершенных истцами, ответчиком и аффилированными с ними лицами в рамках раздела общих бизнес активов, которые использовались сторонами в ходе ведения совместного бизнеса.

 

2. По мнению истцов, прослеживается взаимная связь сделок по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ, принадлежавших истцам, в обмен на передачу ответчиком истцам долей в праве общей долевой собственности на пять объектов недвижимого имущества коммерческого назначения, которые использовались ими совместно с ответчиком для извлечения прибыли в рамках совместного бизнеса.

 

3. Решением суда общей юрисдикции признаны недействительными договоры купли-продажи долей в праве собственности на нежилые помещения, в т.ч. производственное здание, земельный участок. Прекращено право собственности истцов на 1/6 долю в праве собственности на указанные помещения и земельный участок, право собственности на данные доли признано за ответчиком.

 

4. При этом решением суда общей юрисдикции было установлено, что признанные недействительными сделки являлись для ответчика кабальными, совершенными на крайне невыгодных условиях. Ответчик приобрел долю в одном из Обществ, которое являлось убыточным, выплатил задолженность другого общества перед истцами в размере более 22 миллионов рублей, к нему перешли обязательства поручительства по двум кредитным договорам общества на сумму более 8 миллионов рублей.

 

5. В рассматриваемом случае каждая из оспариваемых сделок признаков притворности не содержит, поскольку, как следует из материалов дела, истцы намеренно продали свои доли в уставных капиталах обществ.

 

6. В свою очередь, довод истцов о том, что оспариваемые сделки являлись составной частью ряда взаимосвязанных сделок, связанных с разделом совместного бизнеса, не подтвержден какими-либо объективными доказательствами и опровергается выводами Истринского городского суда Московской области.

 

7. Стороны воспользовались принадлежащими им правами, в связи с чем квалифицировать поведение ответчика как злоупотребление правом оснований не имеется.

 

Комментарии:

 

1. Притворность и мнимость сделок – труднодоказуемые вещи, особенно если речь идет о совокупности сделок, связанных с разделом бизнеса. Ведь каждая из таких сделок выглядит как самостоятельное, целенаправленное волеизъявление, совершенное с целью породить определенные последствия для сторон.

 

2. Суд посчитал, что истцами не доказано наличие злоупотребления правом со стороны ответчика, ответчик правомерно совершал оспариваемые сделки без какого-либо умысла, направленного на причинение ущерба истцам. Стороны реализовали принадлежащие им права как участникам обществ – истцы совершили сделки по отчуждению принадлежащих им долей, ответчик приобрел указанные доли.

 

3. Наличие решения суда общей юрисдикции, в котором суд констатировал кабальность спорных сделок, а также их нецелесообразность для ответчика, не сыграло решающей роли в данном случае. Суд рассматривавший дело, не усмотрел в данном решении обстоятельств, которые могли бы однозначно свидетельствовать о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

 

4. При этом в рассматриваемом решении суд не дал развернутой оценки обстоятельствам и фактам, установленным решением суда общей юрисдикции – суд просто переписал выводы решения, без какого-либо согласия или опровержения со своей стороны.

 

5. В настоящий момент решение обжалуется, не исключено, что в дальнейшем выводы судов по делу будут другими.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

 

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:

1) ответственность директора: 10 частых ошибок;

2) взыскание убытков с директора (комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»);

3) нелегитимность (незаконность) избрания директора как основание недействительности сделок, совершенных им;

4) юридическая защита бизнеса и активов;

5) субсидиарная ответственность руководителя должника;

6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;

7) успешное оспаривание золотого парашюта;

8) положительное решение об исключении участника из общества;

9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;

10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;

11) вывод активов предприятия;

12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;

13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).

Комментарии

Написать комментарий







Для оформления можно использовать bb-коды