Обстоятельства дела:
Заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника ООО «Агроснаб» по отчуждению объектов недвижимого имущества, совершенных в течение года, предшествующего признанию должника банкротом. Основание для оспаривания – нерыночная цена сделки и неравнозначное встречное предоставление.
В оплату сделок были переданы неликвидные векселя предприятия, признанного банкротом. Мнение о нерыночной цене основано на следующих обстоятельствах: покупатель спорного имущества в последующем передал данное имущество в залог АО «Россельхозбанк». Перед передачей в залог имущество оценивалось, была определена его залоговая стоимость. Оценка показала, что рыночная стоимость спорного имущества значительно превышает стоимость, указанную в договорах купли-продажи.
Доводы апелляционной жалобы: суд указал на наличие у АО «Россельхозбанк» аналогичного отчета об оценке с большей стоимостью оценки за подписью другого оценщика. В заседании и в письменных объяснениях данный оценщик дал пояснения о том, что уменьшение рыночной стоимости объекта недвижимого имущества связано с предварительной проверкой отчета об оценке специалистами АО «Россельхозбанк» и выявленными недочетами.
Так, в первоначальном отчете об оценке не было учтено, что год постройки объекта (1912г.) в большей степени уменьшает рыночную стоимость объекта, несмотря на пристрои и реконструкции, совершенные позднее. После учета данных фактов отчет об оценке прошел проверку специалистами АО «Россельхозбанк» и был положен в основу определения залоговой стоимости объекта недвижимости при выдаче кредита.
Суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему, апелляционный суд согласился с указанным решением.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу № А40-122658/2013
Выводы суда:
1. Принимая во внимание существенные отличия в определении различными оценщиками стоимости отчужденного по спорным сделкам имущества должника по спору была назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости объектов.
2. Эксперт уведомил суд о невозможности подготовки заключения в связи с невозможностью применения в отношении объектов недвижимости всех без исключения методов экспертного исследования, т.е. применения затратного, сравнительного и доходного подхода с учетом отсутствия для этого достаточной информации о рынке по аналогичным объектам по месту нахождения спорных объектов недвижимости, в т.ч. и с учетом отнесения объектов к узкоспециализированной недвижимости.
3. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сведения, содержащиеся в представленных конкурсным управляющим отчетах о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, не могут быть признаны надлежащими и достоверными доказательствами, подтверждающие доводы заявителя о реализации объектов недвижимости по цене ниже рыночной, принимая при этом во внимание противоречивые сведения о стоимости указанных объектов, содержащиеся в названных отчетах.
4. Также суд учел и то обстоятельство, что, согласно пояснениям АО “Россельхозбанк”, в кредитном досье обнаружен отчет об оценке рыночной стоимости спорного объекта, имеющий ту же дату и тот же номер, что и отчет, на который ссылается заявитель, однако с указанием иной рыночной стоимости объекта недвижимости.
5. Ни в представленных в материалы дела письменных объяснениях, ни в судебном заседании Филиппов А.Б. не дал конкретизированных и подтвержденных материалами дела пояснений об обстоятельствах подготовки им как независимым оценщиком двух экземпляров отчета об оценке одних и тех же объектов недвижимости с выводами об их стоимости с разницей в 25%.
6. Само по себе заявление о неликвидности встречного предоставления по сделке не может являться безусловным основанием к признанию спорных сделок недействительными, учитывая, что данный довод противоречит обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве покупателя по сделкам.
Комментарии:
1. При совершении сделки с юридическим лицом никогда нельзя быть полностью уверенным в ее дальнейшей судьбе. Ведь нельзя исключить вероятность последующего банкротства такого общества, а законодательство о несостоятельности (банкротстве) предоставляет широкий круг оснований и поводов для возможности ее дальнейшего оспаривания.
2. Поэтому при подготовке к заключению сделки наряду с основными стандартными методами проверки и анализа необходимо продумать моменты, связанные с ее возможным оспариванием по основаниям закона о несостоятельности (банкротстве).
3. Само собой, если Ваша сделка идеальна по всем параметрам шансы на ее оспаривание будут минимальны. Однако если есть нюансы, связанные с ее ценой или контрагентом – лучше максимально подстраховаться.
4. Как показывает судебная практика, то, что может казаться очевидным и однозначным в момент заключения сделки (например, цена объекта), может быть поставлено под сомнение в дальнейшем. Например, арбитражным управляющим или заинтересованными кредиторами.
5. Тогда возникают различные отчеты об оценке/заключения эксперта, данные в которых могут существенно разниться с исходными данными.
Поэтому имеет смысл провести оценку до совершения сделки и сделать ссылку на нее в договоре.
1. Если же содержание сделки составляет не передача имущества (хотя и в этом случае тоже) все внимание должно быть сосредоточено на контрагенте. Необходимо максимально полно собрать всю возможную информацию о нем, в том числе данные о финансовом положении, неисполненных обязательствах.
2. Такие меры позволят минимизировать риски, связанные с дальнейшим возможным оспариванием сделки, совершенной в преддверии банкротства.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
