Обстоятельства дела:
Истец (владелец доли 47,3% в уставном капитале автокомплекса) оспаривает брачный договор, заключенный между бывшим владельцем доли в 52,7% в уставном капитале данного автокомплекса и его супругой, к которой по условиям брачного договора перешла доля в 52,7% в уставном капитале. При этом суд просит применить последствия недействительности брачного договора в виде перехода доли к истцу. Требования истца обоснованы тем, что отчуждение доли в уставном капитале между супругами совершено без соблюдения правила о преимущественном праве покупки доли другим участником общества, подписание брачного договора было осуществлено через представителя.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда в Постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 по делу № А44-8742/2016.
1. Иск не подлежит удовлетворению, поскольку истец избрал ненадлежащий способ защиты права, так как в случае нарушения преимущественного права участника общества на приобретение доли в уставном капитале нарушенное право подлежит защите путем предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя на себя, а не путем признания заключенной сделки недействительной.
2. Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.
3. Брачный договор является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности. Суд может признать брачный договор недействительным полностью или частично по требованию одного из супругов, если условия договора ставят этого супруга в крайне неблагоприятное положение.
4. В силу пункта 3 статьи 42 Семейного кодекса Российской Федерации условия брачного договора о режиме совместного имущества, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение (например, один из супругов полностью лишается права собственности на имущество, нажитое супругами в период брака), могут быть признаны судом недействительными по требованию этого супруга. Истец не наделен правом на обжалование брачного договора, заключенного ответчиками.
5. Истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав, который не приведет к восстановлению его субъективных прав. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Комментарии:
1. Какая все-таки важная вещь – выбор правильного способа защиты права. Законодательство не всегда предусматривает, каким именно способом должны защищаться права лиц при возникновении определенного спорного вопроса. Но если такое предписание содержится в нормативных актах – необходимо его придерживаться. Иначе результат будет как в рассматриваемом деле.
2. В тех случаях, когда выбор верного способа защиты права не очевиден – есть смысл исходить из разъяснений высших судов или из судебной практики в целом. Зачем изобретать велосипед, если подобные ситуации ранее могли рассматриваться судами и сформирован определенный алгоритм обстоятельств, подлежащих доказыванию.
3. Однако не исключены и такие ситуации, когда подобная судебная практика не будет найдена. Ведь какие-то спорные случаи могут случиться и впервые. Тогда необходимо исходить из сущности спорных правоотношений.
4. В рассматриваемом деле истец не учел, что сущность правоотношений в связи с нарушением преимущественного права покупки не связана с содержанием документа, в связи с которым был осуществлен оспариваемый переход доли в уставном капитале общества. В данном случае не имел значения тот факт, что основанием перехода доли был именно брачный договор.
5. Истец не применил определенный способ защиты права, предусмотренный для таких случаев – предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя на себя и продолжал настаивать на признании договора недействительным. Это стало для него ошибкой, повлекшей отказ в удовлетворении исковых требований.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
