Обстоятельства дела:
Миронов Д.Ю. (участник Общества с долей 10% и одновременно генеральный директор) обратился с иском к Обществу и ФНС о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, об обязании регистрирующий орган привести в прежнее состояние сведения в ЕГРЮЛ в отношении истца как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица
Спорным решением общего собрания были прекращены полномочия Миронова как генерального директора, при этом сам истец на собрании не присутствовал. Истец полагает, что собрание проведено с нарушением требований законодательства.
Решением суда первой инстанции решение внеочередного собрания участников признано недействительным, в остальной части требований отказано. Истец обратился в суд апелляционной инстанции, в жалобе указал, что спорная запись в ЕГРЮЛ внесена на основании протокола, который признан судом недействительным, а не на основании решения собрания, которое созывалось для подтверждения полномочий исполнительного органа.
Общество также обратилось с апелляционной жалобой, в которой указало, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Постановление 13-го Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу № А56-10494/2017.
Выводы суда:
1. Для того, чтобы признать решение общего собрания общества недействительным, наличие одних нарушений прав и охраняемых законом интересов акционера, участника недостаточно. Решение об освобождении от должности генерального директора Общества Миронова Д.Ю. 08.02.2017 и об избрании на должность генерального директора Кондилеева Ю.Н. принято участниками, владеющими в общей сложности 79,55% голосов от общего количества.
2. Участие и голосование иных участников Общества во внеочередном общем собрании участников Общества от 08.02.2017 не могли повлиять на результаты голосования и принятие решений на данном собрании.
3. Допущенные нарушения не являются существенными, поскольку не повлекли причинение убытков участникам Общества и продиктованы необходимостью исключения возникновения еще больших убытков у Общества, в связи с отсутствием органа управления Обществом. Принятые на данном собрании решения впоследствии подтверждены решением последующего внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 11.04.2017.
4. Согласно части 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
5. Таким образом, несмотря на нарушение порядка созыва спорного общего собрания, апелляционная коллегия приходит к выводу об отказе в иске с учетом подтверждения оспариваемого решения решением последующего собрания, принятым в установленном порядке.
6. Вопреки доводам жалобы истца, в Едином государственном реестре юридических лиц, с учетом решения от 11.04.2017, на основании представленных в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации документов, содержаться достоверные сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица.
Комментарии:
1. Одно из решений, где суд, несмотря на наличие формальных нарушений при проведении общего собрания участников, посчитал такое решение имеющим право на существование, поскольку оно не повлекло возникновения убытков у участников общества.
2. При этом, важным обстоятельством для действительности такого решения является и тот факт, что впоследствии оно было подтверждено на следующем общем собрании участников.
3. Также суд отметил, что принятие решения с нарушением порядка созыва общего собрания было продиктовано необходимостью исключения возникновения еще больших убытков у Общества, которые могли возникнуть в связи с длительным отсутствием исполнительного органа Общества.
4. При таких обстоятельствах суд счел возможным оставить обжалуемое решение общего собрания в силе, в том числе со ссылкой на позицию Пленума Верховного суда Российской Федерации.
5. Таким образом, не всегда решение общего собрания участников общества, проведенное с нарушением порядка его созыва, обречено на последующую отмену. Однако это отнюдь не означает, что можно пренебрегать установленными правилами проведения общих собраний участников.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
