Определение о передаче дела в Президиум ВАС РФ от 23.05.2013 г. по делу № А41-10623/12.
Из материалов дела.
Физическое лицо, ранее являвшееся участником ООО 31.07.2011 г. обратилось к обществу с заявлением о выходе из состава участников и предложением выкупить свою долю в уставном капитале (10%). После того, как долю ООО не выкупило, физическое лицо обратилось в суд с требованием о взыскании более 2 млн. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале. Во всех инстанциях заявленное требование было удовлетворено, кроме ВАС РФ.
Позиция ВАС РФ.
1. На момент подачи заявления о выходе из состава участников действовала новая редакция устава ООО (измененная в связи с принятием ФЗ № 312 от 30.12.2008 г.), предусматривающая запрет на выход участника из общества путем отчуждения ему своей доли.
2. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 если уставом общества созданного до 01.07.2009 г. было предусмотрено право участника на выход из состава общества, то такое право сохраняется вне зависимости от внесения изменений в устав с целью приведения его в соответствие с новым законодательством. Однако данное положение не распространяется на случаи, когда в устав общества внесено положение о запрете на выход участников из общества.
3. Суды всех трех инстанций не правильно применили данный пункт информационного письма, так как в уставе конкретно этого ООО содержалась оговорка о запрете на выход участников путем отчуждения своей доли обществу. За внесение указанного изменения в устав проголосовали все участники общества, в том числе и истец, следовательно, в удовлетворении его требований нужно было отказать.
Комментарий.
1. При прочтении данного материала может возникнуть вопрос, а что же делать участнику ООО, в уставе которого прописан запрет на выход? Не оставаться же ему вечным участником ООО? Конечно, нет. Он может либо продать свою долю третьим лицам, либо, если такое отчуждение запрещено уставом, потребовать от участников выкупить свою долю.
2. Напомним, что данные изменения, внесенные в ходе корпоративной реформы, были направлены на стабилизацию гражданского оборота, так как до внесения соответствующих изменений на практике участники часто пользовались неограниченным правом на выход из общества при случае, оставляя кредиторам «пустышку».
Зоя Левашева
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. О равноправии равноправных сторон в суде
2. Признание долга обязанным лицом путем подписания акта сверки взаиморасчетов
3. Как я начал получать удовольствие...от переговоров
4. Как взыскать задолженность по договору поставки
6. Возникает ли право собственности на реконструированный объект доверительного управления
7. О признаках заключенности договора поставки
8. Регистрация перехода права собственности на объект незавершенного строительства
