Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № А59-615/2015 от 22.01.2016.
Обстоятельства дела:
Участник общества обратился с исковыми требованиями в суд к физическим лицам, являющимся стороной сделки дарения доли в уставном капитале данного общества недействительным и применении последствий такой недействительности, также обратился с требованием к нотариусу, которая удостоверяла данную сделку о признании ее действий незаконными. В результате заключения спорного договора из состава участников общества вышло лицо, которое имело задолженность на основании судебного акта перед истцом. Истец посчитал, что распорядившись, таким образом, своей долей в уставном капитале, должник злоупотребил своим правом.
Выводы суда:
1. Имущество можно подарить, имея только волеизъявление дарителя, который намерен безвозмездно отдать свое имущество другому лицу в дар, других оснований для передачи имущества, вытекающим из экономических отношений сторон не имеется.
2. Суд сделал обоснованный вывод, что заключение сделки дарения доли в уставном капитале общества между его участниками не противоречит формальным требованиям законодательства, поскольку оно не содержат таких запретов. Однако свобода договора не может являться безграничной, потому суд учел специальные основания предусмотренные в корпоративном законодательстве для оспаривания подобных сделок, заключенных с злоупотреблением правом.
3. Необходимым признаком ничтожной сделки является нарушение прав и законных интересов другого лица в результате ее заключения.
4. Суд учел, что дарение доли в уставном капитале общества при наличии не исполненного судебного акта должником на крупную сумму без встречной оплаты за долю, которая могла быть продана по рыночной цене и в дальнейшем данная сумма могла пойти на погашение требования кредитора нарушает права истца. Учитывая данные обстоятельства, суд решил, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку была заключена с целью уклонения дарителя от погашения долга, чем причинила вред кредитору, так как он был лишен возможности получить свои денежные средства, взысканные на основании судебного акта.
Комментарии:
1. Сделка продажи или дарения доли в уставном капитале общества может быть заключена и между участниками такого общества, однако такая сделка не должна противоречить законодательству, в ином случае она может быть признана ничтожной. В данном случае суд посчитал сделку ничтожной по основанию, что сторона, отчуждавшая свою долю в уставном капитале, злоупотребила своим правом.
2. Сама процедура дарения должна быть основана на намерении дарителя передать имущество, а в данном случае долю безвозмездно, другие основания для сделки дарения законодательством не предусмотрены.
3. Спорная сделка нарушила законные права и интересы истца, поскольку он являлся кредитором дарителя. Истец имел право на погашение долга, который установлен на основании решения суда, даритель, не имел финансовой возможности погасить данный долг, к тому же еще намеревался скрыть от кредитора имеющиеся у него актив.
4. Причиненный истцу вред является самым главным основанием для признания ничтожной спорного договора дарения по иску заинтересованного лица, коим является истец.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
