После получения подписанных со стороны истца договоров аренды с целью их подписания со своей стороны, ответчик прекратил деловой контакт с истцом. При этом истец, руководствуясь серьезностью намерений ответчика в заключении с ним договора аренды, предпринимал меры и приготовления для получения выгоды в виде подготовки склада под заявленные ответчиком технические требования, освободил склад с 01.04.16 г. для целей подготовки его к сдаче в аренду ответчику от прежних арендаторов.
Сумма неполученных доходов от сдачи складских помещений в аренду за период с апреля по сентябрь составила более 15 миллионов рублей (убытки истца).
Суды двух инстанций согласились с требованиями истца.
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2017 года по делу № А41-90214/16
Выводы суда:
1. В ходе согласования всех существенных условий сделки, ответчик проводил юридический и финансовый анализ документации, направлял запросы на необходимые документы, согласовывал основные и детальные условия сделки по всем существенным, коммерческим и техническим условиям, неоднократно переносил и назначал новые даты ее заключения, чем позиционировал себя в глазах истца, как имеющий твердые намерения вступить с ним в договорные отношения.
2. Срыв переговоров подорвал сформированные предшествующим поведением ответчика разумные ожидания истца в благоприятном их завершении уже на финальной стадии, в связи с чем, суд апелляционной инстанции признает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом доказан факт внезапного и неоправданного прекращения переговоров ответчиком о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров (истец) не могла разумно этого ожидать.
3. Ответчик выступил инициатором переговоров, которые начал с письма о заинтересованности от 21.01.16 г. из которого следует, что наблюдательным советом Ашан Групп должны быть утверждены содержащиеся в письме условия проведения переговоров, а не заключаемая по итогам таких переговоров сделка с истцом. Ответчик не представил доказательств, что он надлежащим образом извещал истца о необходимости соблюдения процедуры по согласованию сделки с наблюдательным советом Ашан Групп.
4. Указывая на неполучение одобрения сделки от наблюдательного совета Ашан Групп, ответчик не представил протокол об отказе в одобрении сделки со стороны наблюдательного совета Ашан Групп, а также доказательств наличия такого органа управления как наблюдательный совет Ашан Групп, о его статусе в корпоративной структуре органов управления ответчика, а также о наделении его полномочиями по согласованию сделок, заключаемых по итогам проводимых ответчиком переговоров.
5. Поскольку истцом доказан факт внезапного и неоправданного прекращения переговоров ответчиком при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, недобросовестность действий ответчика предполагается, что установлено в подп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ и разъяснено в п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.16 г. № 7.
6. Доводы ответчика об отсутствии у него намерений выйти на подписание договора 01.04.16 г., не опровергают факт взаимосвязи действий истца по освобождению территории склада от прежних арендаторов с 31.03.16 г., с поведением ответчика, демонстрирующего по состоянию на 18-29 марта 2016 г. твердость своих намерений вступить с истцом в договорные отношения в сжатые сроки в соответствии с заявленными к складу техническими требованиями.
7. Решение об освобождении склада являлось необходимой мерой для целей его подготовки под технические требования ответчика и основывалось на доверии истца в благополучном завершении переговоров, которое было вызвано не только предшествующим, но и подкреплено последующим поведением ответчика, демонстрирующим в течение всего единого переговорного процесса свои твердые намерения вступить с истцом в договорные отношения.
Комментарии:
1. Суд детально подошел к изучению процесса переговоров и фактических намерений Сторон. В постановлении (на 26 страницах) суд апелляционной инстанции приводит описание процедуры переговоров, делает выводы о том, из чего исходили стороны при принятии тех или иных решений, являются ли эти мотивы достаточными для принятия соответствующих решений.
2. Так, суд посчитал, что активное участие сторон в переговорах, неоднократное выражение волеизъявления стороной относительно заключения договора является достаточным основанием для решительных приготовлений другой стороны к исполнению еще незаключенного договора.
3. Расторжение договора с предыдущими арендаторами в целях последующей сдачи помещений в аренду иному лицу – одно из таких надлежащих приготовлений. При этом сумма убытков (упущенной выгоды) была рассчитана не в виде неполученных от ответчика платежей, а исходя из суммы арендной платы, которую истец мог получить от прежних арендаторов за определенный период.
4. Что это может означать для нас? Взыскание убытков, понесенных в связи с недобросовестным ведением переговоров, перестает быть мифом, а становится вполне осязаемой юридической реальностью. Если ранее взыскание подобных убытков казалось маловероятным и труднодоказуемым, то сейчас суды более внимательно стали относиться к данной категории дел.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
