Обстоятельства дела:
Участниками общества было принято решение о его реорганизации путем присоединения к нему других обществ, в налоговой данное решение было зарегистрировано. Позднее общество, к которому было осуществлено присоединение, признано банкротом и назначен конкурсный управляющий. Этот управляющий вышел с требованиями в суд о признании недействительной сделкой указанную выше реорганизацию, поскольку сам должник на момент ее осуществления уже был неплатежеспособен, сама сделка была совершена заинтересованным лицом, в результате спорной сделки обязательства должника только увеличились.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Челябинской области от 28 апреля 2017 г. по делу А76-11218/2016
Выводы суда:
1. Недействительность сделки не может быть основана только на заинтересованности сторон, для этого необходимо, чтобы имелись все необходимые обстоятельства, указанные в законе о банкротстве.
2. Конкурсный управляющий в доказательство того, что должник был не платежеспособен на момент осуществления оспариваемой сделки, не смог представить доказательств, какие показатели хозяйственной деятельности имели место быть на тот момент у должника, а также приостанавливал ли должник расчетные операции по своим счетам в банке.
3. При реорганизации общества в виде присоединения все имущество присоединяемого юридического лица без встречного обеспечения передается новому лицу, в этом заключается сама реорганизация. Оценка передачи имущества при этом может быть дана только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.
4. Реорганизация отличается от сделки тем, что имеет несколько важных действий, включающих как заключение договора присоединения, так и составление передаточного акта или разделительного баланса. Таким образом, реорганизация это некая совокупность юридических фактов, в которую входят, в том числе и сделки.
5. Применить последствия недействительности сделки нельзя, поскольку один из ее участников был ликвидирован, в то время как реституция может быть исключительно между сторонами сделки, а не между другими лицами.
Комментарии:
1. Конкурсный управляющий в нарушение состязательности процесса, не смог доказать суду не платежеспособность должника на момент реорганизации, не представил на этот счет соответствующих финансовых документов, не подтвердил наличие или отсутствие денежных средств на счетах должника.
2. Реорганизация по своей правовой природе не является сделкой и не может быть оспорена как сделка, поскольку она содержит в себе совокупность значимых юридических фактов, в состав которых, в том числе могут входить и сделки.
3. Последствия недействительности сделки могут быть применены только в том случае, если обе стороны на момент ее оспаривания существуют, не ликвидированы и в состоянии вернуть все полученное по оспариваемой сделке.
4. В рамках дела о банкротстве сделка не может быть признана недействительной только лишь по одной причине, что имеется заинтересованность лиц на прямую или косвенно в ней участвующих.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
