Постановление 17 арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу №А71-1433/2016.
Обстоятельства дела:
Общество в лице его участника вышло с иском в суд о признании пары сделок купли-продажи земельного участка недействительными, которые были заключены этим обществом и физическим лицом, а в последствие еще с другим обществом. Истец ссылался на то, что данная сделка прикрывает другую сделку, для заключения которой нужно было согласие участника общества. Также эти сделки были заключены со злоупотреблением правом и в обход ограничений, предусмотренных законодательством, учитывая вывод активов общества по заниженной стоимости, с причинением убытков обществу. В данное дело вступил в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельное требование на предмет спора переживший супруг участника общества, который оспаривал сделки по аналогичным основаниям.
Выводы суда:
1. Суд первой инстанции основывал свои выводы на том, что участник общества-истца, в процессе рассмотрения спора отказался от своих требований, представив нотариальное согласие на заключение этой сделки, а значит спорная сделка была одобрена обоими участниками, без намерения причинить вред другим лицам. Что касается требований супруга участника общества, то он прав не приобрел в данном обществе, а имеет только право собственности на долю общества, которую имел ее супруг. Также доказательств в подтверждение нарушения своих прав она не представила.
2. Апелляционная инстанция указала на то, что переживший супруг не может автоматически стать участником общества, если его уставом предписано обязательное наличие согласия других участником общества на вступление наследника в такое общество. Такое согласие наследником в материалы дела представлено не было.
3. Так как супруга бывшего участника общества не стала его участником, то и прав на оспаривание сделки купли-продажи земельного участка она не приобрела, а значит, ее требования не подлежат удовлетворению.
4. Доводы третьего лица о том, что сделка была заключена на невыгодных для общества условиях, судом отклонена, поскольку подтверждение данного довода суду не представлено.
Комментарии:
1. В суде первой инстанции были представлены участником общества-истца главное доказательство, которое показало необоснованность заявленных им требований, а именно нотариальное согласие второго участника общества на заключение оспариваемой сделки купли-продажи земельного участка. Это послужило основанием для отказа истца от требований.
2. Переживший супруг бывшего участника общества, не правильно полагал, что он имеет право на оспаривание сделок, заключенных обществом, где участником был ее супруг. Такое право к ней не перешло, а перешла только доля в этом обществе в порядке наследования. Тем самым, право на долю и право на оспаривание сделок (право на иск) фактически были разделены. Получается, что право на долю еще не означает, что у вас есть право на иск. Но право на иск всегда подразумевает право на долю.
3. Оспаривая сделки по отчуждению земельного участка, лица, заявляющие такие требования утверждали, что в результате данных сделок обществу были причинены убытки, однако никто из них не подтвердил своих доводов, в связи с чем, это также явилось причиной для отказа в иске.
4. Суд второй инстанции в отношении требований пережившего супруга общества дополнил выводы суда первой инстанции утверждением, что корпоративные права супруга, имеющего долю в обществе в принципе могут перейти в порядке наследства, если такая возможность предусмотрена уставом общества и, если на это будет согласие всех его участников.
Таким образом, я бы рекомендовала тем участникам общества, которые думают о наследстве и своих наследниках озаботиться созданием условий для корректного и грамотного перехода необходимых прав не только в части прав на долю, но и тех, что порождают возможность в последующем защищать свои права.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
