Основные этапы ликвидации ООО

Ликвидация ООО в 2014-2015гг.

Как показывает практика, о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью (далее ООО) знают все как об единственном варианте избавления от самой компании. А если такая компания успела за время своего существования обрасти «болезнями» (например, в виде долгов перед бюджетом и кредиторами, нарушений законодательства в области бухгалтерского и налогового учета и желанием исключить привлечение участников и топ-менеджмент к субсидиарной или уголовной ответственности).

Естественно, что проведение любой операции, а иначе у меня лично не поворачивается язык назвать ликвидацию компании с заболеваниями, хочется для самого заболевшего или заинтересованного лица в этом провести с гарантиями результата.

В качестве такого результата выступает не только наступление финальной стадии любой ликвидации (исключение юрлица из ЕГРЮЛ), но и исключение риска отмены ликвидации, привлечения опять-таки участников (учредителей), руководителей компании к ответственности.

Ликвидация будет интересна как процедура для тех, кто понимает, что имеющихся активов достаточно для операции, либо недостаточно и тогда требуется уверенное, спокойное, возможно, даже тихое, но полное и безоговорочное наступление желаемого результата. 

Именно для обеих категорий я подготовил настоящий материал, описывающий пошагово основные этапы (стадии) ликвидации, существующие проблемы, документы и возможные альтернативные способы ликвидации, предлагаемые действующей российской практикой. Материал был составлен с учетом изменений, внесенных в ГК РФ согласно 99-фз, вступившего в силу с 01 сентября 2014, и, на наш взгляд, в существующем виде будет действовать в течение 2014 и 2015 годов.

Итак.

Классическая процедура ликвидации является добровольной и крайне проста, на первый взгляд. Она предусмотрена в ГК РФ. Схематично представлена в размещенной ниже иллюстрации и описана ниже.

Этап 1. Принятие общим собранием участников (учредителей), либо единственным учредителем решения о добровольной ликвидации. Этим же решением можно назначить ликвидатора (ликвидационную комиссию).

Это решение оформляется протоколом. Требования к протоколу определены ст.67.1, 181.2 ГК РФ .

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С момента назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению обществом. Следовательно, лица, действующие от имени общества до этого момента, больше не смогут их осуществлять.

При этом предполагается, что любое лицо, действующее от имени ликвидируемой организации добросовестно, представляет достоверную информацию. В противном случае, возможно, его привлечение к имущественной ответственности.

Этап 2. Сообщение в регистрирующий орган о принятом решении (о ликвидации, назначении ликвидатора). Обращение в специальное средство массовой информации (Вестник государственной регистрации) для опубликования в нем сообщения о ликвидации.

Здесь также акцентируем внимание, что требуется уведомить и орган контроля за уплатой страховых взносов об инициировании процедуры ликвидации. Отдельно налоговые органы уведомлять не нужно.

Этап 3.  Выявление кредиторов общества, уведомление каждого из них о принятом решении о ликвидации. Подготовка промежуточного баланса, который может быть подготовлен на основе бухгалтерского баланса.

Этап 4. Расчеты с кредиторами, требования которых были выявлены в процедуры ликвидации. В случае отсутствия достаточных средств (имущества) для их удовлетворения, должна быть инициирована процедура банкротства.

Этап 5. Подготовка окончательного баланса.

Этап 6. Обращение в регистрирующий орган, получение свидетельства о ликвидации юридического лица.

Кстати, в случае если после окончания ликвидации будет выявлено нераспределенное имущество ликвидированной компании, то в течение 5 лет можно обратиться в суд для разрешения данного вопроса (это одна из новелл в законодательство, внесенная 99-ФЗ, смотри ст.64 ГК РФ).

Помимо классической ликвидации, так есть альтернативные «ликвидации». Как-то вариант через смену руководителя, участника (участников) и места нахождения компании, вариант через реорганизацию общества, вариант через банкротство, вариант через введение и использование офшора в состав компании. Но о них мы расскажем позже.

Виталий Ветров - управляющий партнер Фирмы и автор данного материала

________________________________________________________________________________________

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Смело звоните или пишите нам: