Еще одно дело о рейдерском захвате управления обществом. Интересно тем, что участник, чьи права были нарушены недобросовестными действиями второго участника, добился признания факта рейдерских преступлений в уголовном порядке. При этом арбитражные суды двух инстанций отказались признавать преступление достаточным поводом для вывода недобросовестного участника из состава ООО. Но кассация и ВС РФ восстановили справедливость.
Фабула дела:
В Обществе 2 учредителя с долями в уставном капитале, равными 60% (Участник 1) и 40% (Участник 2). Участник 2 сфальсифицировал протокол общего собрания для перераспределения долей в уставном капитале в свою пользу, утвердил себя генеральным директором, зарегистрировал изменения. Захватив управление в обществе, перечислял себе денежные средства со счета юридического лица без оснований, распорядился о переводе причитающихся обществу денежных средств в пользу аффилированного лица, допустил возникновение задолженности по налогам, коммунальным платежам. Участник 1 в судебном порядке оспорила решение общего собрания и внесенные в ЕГРЮЛ записи, кроме того, добилась привлечения Участника 2 к уголовной ответственности. В настоящем деле потребовала исключить Участника 2 из общества в связи с недоверием к нему и невозможностью продолжения совместной работы.
Первая и вторая инстанции в иске отказали, поскольку истица уже восстановила свои права путем отмены спорного решения и в уголовном судопроизводстве.
Суд кассации отменил судебные акты, исключил Участника 2 из общества. Постановление АС Московского округа от 21.09.2015 по делу № А40-156095/2014.
Выводы кассации:
1. Действия участника в целях его исключения из общества должны формировать настолько глобальные трудности для деятельности общества, что их нельзя преодолеть по-другому, кроме как прекращением его присутствия в юридическом лице.
2. Исключение участника - специальный корпоративный метод защиты прав, назначением которого является ликвидация препятствий для нормальной деятельности компании, связанных с поведением одного из участников.
3. Приговором суда, вступившим в законную силу, установлены противоправные действия Участника 2, осуществленные во вред другому участнику и обществу, направленные на захват корпоративного контроля. Приговор суда обязателен для других судов в части установленных фактов.
4. Суды нижестоящих инстанций неверно истолковали и применили положения ст. 10 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».
Верховный Суд РФ оставил постановление кассации без изменения. Определение от 29 февраля 2016 г. N 305-ЭС15-17046.
Комментарии:
1. Истица, действительно, восстановила свои нарушенные права путем предыдущих судебных разбирательств. Однако продолжение совместной деятельности с партнером, допустившим рейдерские преступные действия, небезопасно и чревато повторением подобных событий. Суд кассации и надзор приняли правильное решение.
2. Статья 10 ФЗ «Об ООО» сформулирована очень абстрактно, что допускает различное толкование судами оснований для исключения участника из общества. Однако если установленные криминальные действия, совершенные против второго участника и интересов общества, не считать основанием для исключения недобросовестного участника из общества, каких тогда действий нужно ждать другим участникам для применения этой статьи? Ход мыслей судов первой и апелляционной инстанций непонятен.
3. В решениях об отказе в иске суды довольно часто ссылаются на предыдущие судебные споры с целью мотивировать отказ уже осуществленным восстановлением прав или неправильно избранным способом защиты прав. Тем ценнее судебные решения, где суд берет на себя ответственность в полной мере разобраться во всех обстоятельствах дела и сделать новые или дополнительные выводы.
Яна Польская
30 марта 2016
Как раз на тему корпоративных конфликтов между двумя участниками общества у нас есть видеоролик:
Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.
Иные наши полезные и интересные материалы:
а) почему юристы такие дорогие (обязательно к прочтению всеми!);
б) изменения в ГК РФ в части ст.317.1 (с судебной практикой);
в) ошибки при отчуждении доли в уставном капитале общества;
г) проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 ГК РФ);
д) уменьшение неустойки (ст.333 ГК РФ);
е) устав ООО и АО: ошибки и судебные споры.
ж) заявление кредитора о включении в реестр требований: 10 ошибок.
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалами в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше чем просто юридические услуги
