Due diligence: Analys av företag, entreprenörer, affärer, transaktioner, fastigheter, projekt och anläggningar.
Innan du köper ett företag och fattar beslut om att locka investeringar eller andra beslut om bolagets framtida utveckling, liksom i många andra fall, genomförs en omfattande analys av företagets ställning (due diligence).
Analysen utförs på tre huvudnivåer:
- finansiella
- Produktion (om tillgänglig)
- Rättslig.
Analysen resulterar i ett dokument som beskriver de analyserade dokumenten, det allmänna läget, de befintliga riskerna samt sätt och sätt att minimera risker och rekommendationer för en snar framtid.
Analysens noggrannhet beror i vilket fall på fullständigheten av de tillhandahållna dokumenten, data och annan information som kunden har. I vissa fall är det nödvändigt att begära handlingar från myndigheter (till exempel utdrag från det Unified State Register of Real Estate Rights and Transactions).
Huvudskillnaden mellan due diligence och finansiell revision är hur den genomförs. Förfarandet och följaktligen är analysdjupet inte reglerat enligt lag, såväl som dess obligatoriska karaktär och frekvens. Dessutom är det en övergripande syn på verksamheten, medan den finansiella revisionen bara berör finansiell stabilitet och fullständigheten av uppgifterna i bokslutet.
Ytterligare juridisk due diligence, dess specificitet och de vanligaste typerna kommer att övervägas.
Due diligence: när det behövs?
När man köper ett företag, oavsett om det är stort, medelstort, litet eller mikroaktivt på grund av att affärsköpet är en investering och att göra det rimligt och lönsamt bör den förvärvade verksamheten undersökas.
När man investerar i ett företag oavsett metod: deponering av medel eller egendom i det behöriga kapitalet, ingående av ett låneavtal, tillhandahållande av en produktionslinje för uthyrning och andra investeringsmetoder.
När företagare fattar beslut om framtida utveckling av bolaget och eventuellt försäljning.
När företaget eller flera företag omorganiseras (fusion, separation, transformation etc.).
Ovan nämnda fall beskriver analysen i förhållande till verksamheten som helhet. Analysen kan dock utföras i förhållande till sina separata emissioner eller tillgångar:
- med avseende på fastigheter
- med avseende på den rättsliga kravet
- med avseende på överensstämmelse med en viss rättsgren (arbets-, företags-, immaterialrätt etc.)
Den noggranna noggrannheten och djupet
Om verksamheten betraktas som en helhet är analysens omfattning och djup maximalt: det är nödvändigt att identifiera och beskriva företaget som står i allmänhet, tillgångsstrukturen, antalet rättstvister och andra aspekter som är viktiga för beslutsfattandet.
Analysen resulterar i slutsatsen. I regel är det ett omfattande dokument som beskriver företagets nuvarande rättsliga status i detalj. Den genomsnittliga versionen av dokumentet är emellertid inte utesluten som kortfattat beskriver situationen, belyser huvudpunkterna och ger de viktigaste slutsatserna. Dessutom är en kort version möjlig som innehåller de viktigaste slutsatserna på det analyserade objektet.
Vid behov är slutsatsen upprättad på två eller flera språk: ryska och investerarens språk eller annan kund. Dessutom kan en preliminär analys utarbetas, och sedan - den viktigaste. Preliminär analys kan visa om du ska utföra due diligence eller inte.
I vissa fall, liksom vid genomförandet av affärsevalueringen, bör due diligence utföras med deltagande av flera företag, eftersom det är nödvändigt att titta på kontroversiella aspekter av verksamheten från olika vinklar.
Timing av affärstransaktioner due diligence
I regel är due diligence-perioden för affärer minst två veckor. Ju större affären är desto längre tid behövs på grund av att volymen dokumentation och tillgångar är större.
Deadlines kan flyttas om dokumenten begärs från både myndigheter och motparter, tidigare ägare och andra personer.
Det är värt att notera att det inte finns någon möjlighet att snabbt slutföra due diligence: ofta i början upptäcker man dokument och fakta som kräver grundlig granskning och särskild grund för att utveckla rekommendationer.
Due diligence dokument
Som regel ges skannade original enligt listan. Originalerna eller notarierna kopior av dokument är dock mest tillförlitliga.
Vissa företag, förutom listan över dokument, erbjuder att fylla i tabellerna under de utvecklade formulären: Sådana tabeller är utformade för att strukturera information och underlätta analys. När du fyller i tabellerna blir situationen som regel mycket tydlig för kunden.
I vissa fall behövs dokument från andra länder: om ägaren eller motparten är utländsk medborgare eller ett utländskt företag.
Huvuddelarna i slutrapporten
- Beskrivning av företagets stående
- risker
- Kortsiktig prognos.
Huvudbeskrivningen av företaget innehåller en analys av dess ingående dokument, ledningssystem, kontorsledning och graden av tillgångsskydd. Det analyserar också skulder och fordringar, tvister och verkställighetsförfaranden.
Riskerna inkluderar alla nuvarande affärsrisker.
Den kortsiktiga prognosen inkluderar alla risker för förändringar i lagstiftningen både försämrade och förbättrade bolagets ställning.
Due diligence i relation till affärer. Viktiga punkter att kolla
- Beslut av bolagsstämmor och styrelser
- Tillstånd (licenser, SRO godkännanden och andra);
- Balansräkning;
- Kontrollsystem;
- System av delegerade myndigheter
- Tillgångar (fastigheter, immateriella rättigheter och andra);
- Överensstämmelse med de rättsliga kraven i samband med dokumentärstöd av verksamheten
- Kontrakt med stora motparter
- Kontrakt med andra motparter
- Resursavtal (el, värme, vattenförsörjning och dränering, telefoni);
- Kontrakt inom immateriella rättigheter
- Skulder och fordringar
- Domstolsförfaranden vid domstolarna i alla kategorier (domstolar med allmän behörighet, skiljedomar)
- Verkställighetsförfaranden
- Analys av konfliktsituationer med entreprenörer eller anställda.
Due diligence avseende affärsaspekter. Viktiga punkter att kolla
Vid fullgörande av due diligence avseende fastighetsobjekten är dessa titlar, teknisk dokumentation och analys av rättegångar och anspråk på korrespondens.
När det gäller de rättsliga påståenden är det här alla dokument som utgör avtalsförhållandet mellan parterna, klagomål och rättshandlingar.
I samband med överensstämmelse med industrättslagstiftningen är dessa de beståndsdelar och dokument som bolaget har enligt särskilda lagar.
Business intelligence som en del av due diligence
Förutom de dokument som tillhandahålls, på grund av det faktum att den obekanta verksamheten är svår att bedöma är affärsunderrättelse obligatorisk: information från öppna källor samlas in i ramar av den. Därefter struktureras och analyseras den samlade informationen, och resultaten jämförs med de dokument och information som lämnats för den inledande analysen.
Business intelligence är klar för varje affärsaspekt om den kan utföras med hjälp av öppen källkodsinformation.
Analysen kommer att vara ofullständig utan affärsintelligensaktiviteter, vilket innebär att vissa risker, inklusive viktiga, kanske inte beaktas.
Risk för att diskutera rättigheter: egendomsrättigheter, rättigheter för verksamheten som helhet, rättigheter till affärsandel, immateriella rättigheter, andra rättigheter.
Risken för tillgången till pension på grund av sitt olagliga förvärv förutsatt att dess giltighet inte har löpt ut.
Risk för bristande myndighet bland de största kontraktsundertecknarna.
Risk för att motsätta sig beslut av företagsägarnas bolagsstämma (deltagare, aktieägare, inklusive utländska) beslut av styrelser.
Risk för arbetskonflikter.
Risk för rättsliga förfaranden i en skiljeförfarande (om den undersökta personen inte hade någon information om det innan), i en domstol på ett utländskt territorium med tillämpning av sina lagar eller andra lagar men inte Rysslands en.
Risk i samband med olaglig användning av immateriella rättigheter.
Risk för företaget eller dess stora motparter är konkurs.
Risk för betydande ekonomiska fordringar inom en snar framtid.
Risk för negativa förändringar i Rysslands lagstiftning (till exempel åtdragningsreglering).
Risk för företagets orimliga övervärdering.
Risk för betydande kostnader för avveckling av kontroversiella frågor på fastighetsregistret, dess tekniska stöd (nätverk), etablering av gränser för vattenanvändning.
29 januari 2019
David G.
Vår advokatbyrå tillhandahåller olika typer av juridiska tjänster i många ryska städer (inklusive Novosibirsk, Tomsk, Omsk, Barnaul, Krasnoyarsk, Kemerovo, Novokuznetsk, Irkutsk, Chita, Vladivostok, Moskva, Sankt Petersburg, Ekaterinburg, Nizhniy Novgorod, Kazan, Samara, Chelyabinsk, Rostov-on-Don, Ufa, Volgograd, Perm, Voronezh, Saratov, Krasnodar, Tolyatti, Sochi).
Vi kommer gärna ha dig som vår klient!
Ring oss eller skriv till oss just nu!
Telefon +7 (383) 310-38-76
E-post info@vitvet.com
Vetrov och Partners advokatbyrå
mer än bara juridiska tjänster
