Due diligence: Análisis de empresas, contratistas, negocios, transacciones, bienes inmuebles, proyectos e instalaciones.
Antes de comprar un negocio y tomar una decisión sobre atraer inversiones u otras decisiones con respecto al desarrollo futuro de la compañía, así como en muchos otros casos, se lleva a cabo un análisis exhaustivo de la posición (diligencia debida) de la compañía.
El análisis se realiza en tres niveles principales:
- financiero
- producción (si está disponible);
- legal
El análisis da como resultado un documento que describe los documentos analizados, el estado general de los asuntos, los riesgos existentes, así como las formas y medios de minimizar los riesgos y las recomendaciones para el futuro cercano.
En cualquier caso, la precisión del análisis depende de la integridad de los documentos proporcionados, los datos y otra información que el cliente tenga. En algunos casos, es necesario solicitar documentos a organismos gubernamentales (por ejemplo, extractos del Registro Estatal Unificado de Derechos y Transacciones de Bienes Raíces).
La principal diferencia entre la diligencia debida y la auditoría financiera es la forma en que se lleva a cabo. El procedimiento y, en consecuencia, la profundidad del análisis no está regulado por la ley, así como su carácter y frecuencia obligatorios. Además, es una visión integral del negocio, mientras que la auditoría financiera solo afecta a la estabilidad financiera y la integridad de los datos en los estados financieros.
Se considerará la debida diligencia legal adicional, su especificidad y los tipos más comunes.
Diligencia debida: cuando se necesita?
Al comprar un negocio, independientemente de si es grande, mediano, pequeño o micro debido a que la compra del negocio es una inversión, y para que sea razonable y rentable, se debe examinar el negocio adquirido.
Al invertir en una empresa, independientemente del método: depositar fondos o bienes en el capital autorizado, concluir un acuerdo de préstamo, proporcionar una línea de producción para el alquiler y otros métodos de inversión.
Al tomar una decisión de los dueños de negocios con respecto al desarrollo futuro de la compañía y, posiblemente, su venta.
Cuando la empresa o varias empresas se reorganizan (fusión, separación, transformación, etc.).
Los casos mencionados anteriormente describen el análisis en relación con el negocio en su conjunto. Sin embargo, el análisis puede llevarse a cabo en relación con sus asuntos o activos separados:
- Con respecto a los bienes inmuebles;
El análisis se realiza en tres niveles principales:
- financiero
- producción (si está disponible);
- legal
El análisis da como resultado un documento que describe los documentos analizados, el estado general de los asuntos, los riesgos existentes, así como las formas y medios de minimizar los riesgos y las recomendaciones para el futuro cercano.
En cualquier caso, la precisión del análisis depende de la integridad de los documentos proporcionados, los datos y otra información que el cliente tenga. En algunos casos, es necesario solicitar documentos a organismos gubernamentales (por ejemplo, extractos del Registro Estatal Unificado de Derechos y Transacciones de Bienes Raíces).
La principal diferencia entre la diligencia debida y la auditoría financiera es la forma en que se lleva a cabo. El procedimiento y, en consecuencia, la profundidad del análisis no está regulado por la ley, así como su carácter y frecuencia obligatorios. Además, es una visión integral del negocio, mientras que la auditoría financiera solo afecta a la estabilidad financiera y la integridad de los datos en los estados financieros.
Se considerará la debida diligencia legal adicional, su especificidad y los tipos más comunes.
Diligencia debida: cuando se necesita?
Al comprar un negocio, independientemente de si es grande, mediano, pequeño o micro debido a que la compra del negocio es una inversión, y para que sea razonable y rentable, se debe examinar el negocio adquirido.
Al invertir en una empresa, independientemente del método: depositar fondos o bienes en el capital autorizado, concluir un acuerdo de préstamo, proporcionar una línea de producción para el alquiler y otros métodos de inversión.
Al tomar una decisión de los dueños de negocios con respecto al desarrollo futuro de la compañía y, posiblemente, su venta.
Cuando la empresa o varias empresas se reorganizan (fusión, separación, transformación, etc.).
Los casos mencionados anteriormente describen el análisis en relación con el negocio en su conjunto. Sin embargo, el análisis puede llevarse a cabo en relación con sus asuntos o activos separados:
- Con respecto a los bienes inmuebles;
- con respecto a la demanda jurídica;
- con respecto al cumplimiento de una rama particular del derecho (derecho laboral, corporativo, de propiedad intelectual, etc.).
El alcance y la profundidad de la diligencia debida.
Si el negocio se considera como un todo, el alcance y la profundidad del análisis son máximos: es necesario identificar y describir la posición de la compañía en general, la estructura de los activos, el número de litigios y otros aspectos importantes para la toma de decisiones.
Los resultados del análisis en la conclusión. Como norma, es un documento voluminoso, que describe en detalle la situación legal actual de la empresa. Sin embargo, no se excluye la versión promedio del documento, que describe brevemente el estado de los asuntos, destaca los puntos principales y proporciona las principales conclusiones. Además, es posible una versión corta que contenga las principales conclusiones sobre el objeto analizado.
Si es necesario, la conclusión se establece en dos o más idiomas: ruso y el idioma del inversionista u otro cliente. Además, se puede preparar un análisis preliminar y luego el principal. El análisis preliminar puede mostrar si se debe llevar a cabo la diligencia debida o no.
La diligencia debida se lleva a cabo de manera similar con respecto a ciertos aspectos del negocio (bienes raíces, reclamaciones y otros).
En algunos casos, así como al realizar la evaluación de negocios, la diligencia debida debe llevarse a cabo con la participación de varias compañías, ya que es necesario analizar los aspectos controvertidos del negocio desde diferentes ángulos.
Tiempo de debida diligencia de transacciones comerciales
Como regla general, el período de diligencia debida para los negocios es de al menos dos semanas. Cuanto más grande es el negocio, más se necesita el plazo debido al hecho de que el volumen de documentación y activos es mayor.
Los plazos pueden cambiarse si los documentos se solicitan tanto a los organismos gubernamentales como a las contrapartes, a los antiguos propietarios y a otras personas.
Vale la pena señalar que no hay posibilidad de completar la diligencia debida rápidamente: a menudo, al principio, se descubren documentos y hechos que requieren un examen exhaustivo y una especial minuciosidad en el desarrollo de recomendaciones.
Documentos de diligencia debida.
Como regla general, los originales escaneados se proporcionan de acuerdo con la lista. Sin embargo, los originales o las copias notariadas de los documentos son las más confiables.
Algunas compañías, además de la lista de documentos, ofrecen completar las tablas de los formularios desarrollados: dichas tablas están diseñadas para estructurar la información y facilitar el análisis. Como regla general, al rellenar las tablas, la situación queda muy clara para el cliente.
En algunos casos, se necesitan documentos de otros países: si el propietario o la contraparte es un ciudadano extranjero o una empresa extranjera.
- con respecto al cumplimiento de una rama particular del derecho (derecho laboral, corporativo, de propiedad intelectual, etc.).
El alcance y la profundidad de la diligencia debida.
Si el negocio se considera como un todo, el alcance y la profundidad del análisis son máximos: es necesario identificar y describir la posición de la compañía en general, la estructura de los activos, el número de litigios y otros aspectos importantes para la toma de decisiones.
Los resultados del análisis en la conclusión. Como norma, es un documento voluminoso, que describe en detalle la situación legal actual de la empresa. Sin embargo, no se excluye la versión promedio del documento, que describe brevemente el estado de los asuntos, destaca los puntos principales y proporciona las principales conclusiones. Además, es posible una versión corta que contenga las principales conclusiones sobre el objeto analizado.
Si es necesario, la conclusión se establece en dos o más idiomas: ruso y el idioma del inversionista u otro cliente. Además, se puede preparar un análisis preliminar y luego el principal. El análisis preliminar puede mostrar si se debe llevar a cabo la diligencia debida o no.
La diligencia debida se lleva a cabo de manera similar con respecto a ciertos aspectos del negocio (bienes raíces, reclamaciones y otros).
En algunos casos, así como al realizar la evaluación de negocios, la diligencia debida debe llevarse a cabo con la participación de varias compañías, ya que es necesario analizar los aspectos controvertidos del negocio desde diferentes ángulos.
Tiempo de debida diligencia de transacciones comerciales
Como regla general, el período de diligencia debida para los negocios es de al menos dos semanas. Cuanto más grande es el negocio, más se necesita el plazo debido al hecho de que el volumen de documentación y activos es mayor.
Los plazos pueden cambiarse si los documentos se solicitan tanto a los organismos gubernamentales como a las contrapartes, a los antiguos propietarios y a otras personas.
Vale la pena señalar que no hay posibilidad de completar la diligencia debida rápidamente: a menudo, al principio, se descubren documentos y hechos que requieren un examen exhaustivo y una especial minuciosidad en el desarrollo de recomendaciones.
Documentos de diligencia debida.
Como regla general, los originales escaneados se proporcionan de acuerdo con la lista. Sin embargo, los originales o las copias notariadas de los documentos son las más confiables.
Algunas compañías, además de la lista de documentos, ofrecen completar las tablas de los formularios desarrollados: dichas tablas están diseñadas para estructurar la información y facilitar el análisis. Como regla general, al rellenar las tablas, la situación queda muy clara para el cliente.
En algunos casos, se necesitan documentos de otros países: si el propietario o la contraparte es un ciudadano extranjero o una empresa extranjera.
Las principales secciones del informe final.
- Descripción de la posición de la empresa;
- riesgos;
- Previsión a corto plazo.
La descripción principal de la empresa incluye un análisis de sus documentos constitutivos, el sistema de gestión, la gestión de la oficina y el grado de protección de activos. También analiza las cuentas por pagar y por cobrar, litigios y procedimientos de ejecución.
Los riesgos incluyen todos los riesgos comerciales actuales.
El pronóstico a corto plazo incluye todos los riesgos de cambios en la legislación que empeoran y mejoran la posición de la empresa.
Diligencia debida en relación a los negocios. Puntos clave para comprobar
- documentos constitutivos;
- Decisiones de juntas generales y juntas directivas;
- Permisos (licencias, aprobaciones SRO y otros);
- Hoja de balance;
- Sistema de control;
- Sistema de autoridades delegadas;
- Activos (bienes inmuebles, propiedad intelectual y otros);
- Cumplimiento de los requisitos legales en relación con el soporte documental de la empresa;
- Contratos con las principales contrapartes;
- Contratos con otras contrapartes;
- Acuerdos de recursos (electricidad, calefacción, suministro de agua y drenaje, telefonía);
- Contratos en materia de propiedad intelectual;
- Cuentas por pagar y por cobrar;
- Procedimientos judiciales en los tribunales de todas las categorías (tribunales de jurisdicción general, tribunales de arbitraje);
- procedimientos de ejecución;
- Análisis de situaciones de conflicto con contratistas o empleados.
- Descripción de la posición de la empresa;
- riesgos;
- Previsión a corto plazo.
La descripción principal de la empresa incluye un análisis de sus documentos constitutivos, el sistema de gestión, la gestión de la oficina y el grado de protección de activos. También analiza las cuentas por pagar y por cobrar, litigios y procedimientos de ejecución.
Los riesgos incluyen todos los riesgos comerciales actuales.
El pronóstico a corto plazo incluye todos los riesgos de cambios en la legislación que empeoran y mejoran la posición de la empresa.
Diligencia debida en relación a los negocios. Puntos clave para comprobar
- documentos constitutivos;
- Decisiones de juntas generales y juntas directivas;
- Permisos (licencias, aprobaciones SRO y otros);
- Hoja de balance;
- Sistema de control;
- Sistema de autoridades delegadas;
- Activos (bienes inmuebles, propiedad intelectual y otros);
- Cumplimiento de los requisitos legales en relación con el soporte documental de la empresa;
- Contratos con las principales contrapartes;
- Contratos con otras contrapartes;
- Acuerdos de recursos (electricidad, calefacción, suministro de agua y drenaje, telefonía);
- Contratos en materia de propiedad intelectual;
- Cuentas por pagar y por cobrar;
- Procedimientos judiciales en los tribunales de todas las categorías (tribunales de jurisdicción general, tribunales de arbitraje);
- procedimientos de ejecución;
- Análisis de situaciones de conflicto con contratistas o empleados.
Due diligence en aspectos comerciales. Puntos clave para comprobar
En caso de completar la debida diligencia con respecto a los objetos de bienes raíces, estos son los documentos de título, la documentación técnica y el análisis de los juicios y la correspondencia de reclamaciones.
Con respecto a las reclamaciones legales, estos son todos los documentos que constituyen la relación contractual entre las partes, la correspondencia de la queja y los actos judiciales.
En relación con el cumplimiento de la ley industrial, estos son los documentos constitutivos y los documentos que la empresa tiene bajo leyes específicas.
Inteligencia empresarial como parte de la diligencia debida.
Además de los documentos proporcionados, debido a que el negocio desconocido es difícil de evaluar, la inteligencia comercial es obligatoria: la información de fuentes abiertas se recopila en marcos. Luego, la información recopilada se estructura y analiza, y los resultados se comparan con los documentos y la información proporcionada para el análisis inicial.
La inteligencia empresarial se completa para cada aspecto empresarial si se puede realizar utilizando información de código abierto.
El análisis será incompleto sin actividades de inteligencia de negocios, lo que significa que algunos riesgos, incluidos los significativos, pueden no tomarse en cuenta.
Los riesgos más comunes.
Riesgo de disputa de derechos: derechos de propiedad, derechos para la empresa en su conjunto, derechos sobre la participación empresarial, derechos de propiedad intelectual, otros derechos.
Riesgo de retiro de activos debido a su adquisición ilegal siempre que su validez no haya caducado.
Riesgo de falta de autoridad entre los principales firmantes de los contratos.
Riesgo de disputar las decisiones de las juntas generales de los dueños de negocios (participantes, accionistas, incluidos los extranjeros), decisiones de los Consejos de Administración.
Riesgo de conflictos laborales.
Riesgo de procedimientos judiciales en un tribunal de arbitraje (si la persona examinada no tenía información al respecto), en un tribunal en el territorio de un país extranjero con la aplicación de sus leyes u otras leyes, pero no la de Rusia.
Riesgo asociado al uso ilegal de la propiedad intelectual.
Riesgo de quiebra de la empresa o de sus grandes contrapartes.
Riesgo de importantes reclamaciones financieras en un futuro próximo.
Riesgo de cambios adversos en la legislación de Rusia (por ejemplo, una regulación más estricta).
Riesgo de sobrevaloración irrazonable del negocio.
Riesgo de costos significativos para la solución de asuntos controvertidos en el registro catastral de bienes raíces, su apoyo de ingeniería (red), el establecimiento de límites de uso del agua.
29 de enero de 2019
David G.
Nuestro bufete de abogados ofrece diferentes tipos de servicios legales en muchas ciudades rusas (incluyendo Novosibirsk, Tomsk, Omsk, Barnaul, Krasnoyarsk, Kemerovo, Novokuznetsk, Irkutsk, Chita, Vladivostok, Moscú, San Petersburgo, Ekaterinburg, Nizhni Novgorod, Kazan, Samara, Chelyabinsk, Rostov-on-Don, Ufa, Volgogrado, Perm, Voronezh, Saratov, Krasnodar, Tolyatti, Sochi).
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En caso de completar la debida diligencia con respecto a los objetos de bienes raíces, estos son los documentos de título, la documentación técnica y el análisis de los juicios y la correspondencia de reclamaciones.
Con respecto a las reclamaciones legales, estos son todos los documentos que constituyen la relación contractual entre las partes, la correspondencia de la queja y los actos judiciales.
En relación con el cumplimiento de la ley industrial, estos son los documentos constitutivos y los documentos que la empresa tiene bajo leyes específicas.
Inteligencia empresarial como parte de la diligencia debida.
Además de los documentos proporcionados, debido a que el negocio desconocido es difícil de evaluar, la inteligencia comercial es obligatoria: la información de fuentes abiertas se recopila en marcos. Luego, la información recopilada se estructura y analiza, y los resultados se comparan con los documentos y la información proporcionada para el análisis inicial.
La inteligencia empresarial se completa para cada aspecto empresarial si se puede realizar utilizando información de código abierto.
El análisis será incompleto sin actividades de inteligencia de negocios, lo que significa que algunos riesgos, incluidos los significativos, pueden no tomarse en cuenta.
Los riesgos más comunes.
Riesgo de disputa de derechos: derechos de propiedad, derechos para la empresa en su conjunto, derechos sobre la participación empresarial, derechos de propiedad intelectual, otros derechos.
Riesgo de retiro de activos debido a su adquisición ilegal siempre que su validez no haya caducado.
Riesgo de falta de autoridad entre los principales firmantes de los contratos.
Riesgo de disputar las decisiones de las juntas generales de los dueños de negocios (participantes, accionistas, incluidos los extranjeros), decisiones de los Consejos de Administración.
Riesgo de conflictos laborales.
Riesgo de procedimientos judiciales en un tribunal de arbitraje (si la persona examinada no tenía información al respecto), en un tribunal en el territorio de un país extranjero con la aplicación de sus leyes u otras leyes, pero no la de Rusia.
Riesgo asociado al uso ilegal de la propiedad intelectual.
Riesgo de quiebra de la empresa o de sus grandes contrapartes.
Riesgo de importantes reclamaciones financieras en un futuro próximo.
Riesgo de cambios adversos en la legislación de Rusia (por ejemplo, una regulación más estricta).
Riesgo de sobrevaloración irrazonable del negocio.
Riesgo de costos significativos para la solución de asuntos controvertidos en el registro catastral de bienes raíces, su apoyo de ingeniería (red), el establecimiento de límites de uso del agua.
29 de enero de 2019
David G.
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