Compra y venta de una empresa

Compra y venta de una empresa

Para iniciar un negocio desde cero o comprar un negocio ya hecho. Estos dos métodos de emprendimiento tienen sus pros y sus contras, los llamados "escollos". Al iniciar un negocio desde cero, los procedimientos de registro de la empresa son estándar y se conocen de antemano y su desarrollo posterior depende de los esfuerzos realizados. Pero cuando compras un negocio ya hecho, todo no es tan transparente.

Pros y contras

Lo que puede seducirlo a comprar un negocio ya hecho: se completa el procedimiento de registro estatal, ya tiene cuentas, cierta historia y reputación, empleados, se forma una base de clientes y existen tácticas para llevar a cabo el negocio. La compra de una entidad no implica el cambio de la estructura de la relación con las contrapartes y las autoridades gubernamentales: no es necesario celebrar nuevos contratos, recibir nuevas licencias, patentes y crear nuevos medios de identificación.

Pero hay algunos puntos que pueden hacer que el ingreso a un negocio ya hecho sea menos atractivo. El punto principal es que no hay información completa y precisa sobre el pasado de la empresa: por ejemplo, sobre las transacciones que podrían haberse realizado antes de la compra de la empresa y que se podrían invalidar por varios motivos, así como la violación de la ley al realizar Las transacciones, sobre las deudas de la empresa, otros problemas que ocurrieron o pueden ocurrir. Además, nunca se pueden olvidar las preguntas de las autoridades fiscales con respecto a las transacciones y el pago de impuestos y aranceles dentro del período anterior a la compra de esta empresa o una parte de la misma.

En este caso, el método clave para disipar dudas y temores es tratar de obtener la máxima información.

Buscando la información necesaria

Los diferentes recursos de Internet pueden proporcionarle dicha información: nalog.ru, Vestnik gosudarstvennoy registratsii (Boletín de registro estatal), el sitio web del periódico Kommersant, http://bankrot.fedresurs.ru (información sobre quiebras), https: // rosreestr. ru (una base de objetos inmobiliarios e información sobre gravámenes al respecto). Es mejor verificar los tribunales comunes en la ubicación de la empresa o los principales activos que tienen en cuenta el negocio de la empresa.

Es bueno monitorear las disputas en los archivos de los casos de arbitraje en el sitio web de los tribunales de arbitraje de la Federación Rusa.

Otras fuentes de información pueden incluir solicitudes enviadas a las autoridades gubernamentales, solicitudes de abogados en virtud del Artículo 6.1 de la Ley Federal "Sobre la Defensa y el Colegio de Abogados en la Federación Rusa", del 31 de mayo de 2002 No. 63-FZ, incluidas las solicitudes enviadas a la Dirección de la empresa. Si existe una disputa entre las partes negociadoras durante la negociación sobre la venta de la empresa que puede resolverse solo en el tribunal, las fuentes de la información pueden incluir los materiales del caso y solicitar que el tribunal tenga derecho a presentar una demanda contra la moción de la parte durante los procedimientos legales.

Las solicitudes pueden referirse a permisos, consentimientos, licencias para ciertas actividades o notificaciones enviadas por la empresa a los organismos / instalaciones correspondientes a su debido tiempo; la propiedad de la empresa de ciertos bienes; Deudas de la empresa, etc.

Se debe tener en cuenta que a las autoridades e instalaciones gubernamentales no se les permite proporcionar a las personas no autorizadas la mayor parte de dicha información, por lo que el análisis de los documentos y los datos proporcionados por la propia empresa es más informativo. Pero su exactitud y credibilidad son discutibles.

Incluso la verificación más completa de los activos de la empresa no puede dar a los futuros propietarios una garantía de que la compra se realizará sin problemas. Algunas circunstancias pueden perderse durante la recopilación de información y el análisis de la misma. Además, el propietario de la propiedad o parte de ella puede ser deshonesto.

Para protegerse de tales situaciones, el comprador de los activos puede tomar algunas medidas preventivas.

Particularidades de pago y riesgos al comprar una empresa.

El pago único de los activos no es aconsejable. Es mejor dividir la cantidad del pago en varias partes, ya que depende de la secuencia de acciones. El monto principal se puede pagar después de que se complete el procedimiento de registro estatal, el monto restante se puede pagar después de que se hayan proporcionado los documentos relativos a la compañía y sus activos. El contrato puede incluir mejor el derecho a exigir la recuperación de los daños causados ​​al comprador por las reclamaciones de terceros resultantes de la compra de los activos.

No es demasiado agregar las garantías y representaciones del vendedor en el contrato de venta: no hay reclamos, restricciones y gravámenes de terceros contra los activos; Los estados financieros y los informes fiscales de la compañía son precisos, no deudas en la fecha de la transacción. El derecho del comprador a rescindir el contrato de forma unilateral, incluido el reembolso de las pérdidas incurridas o una sanción, puede ser un castigo para las representaciones deshonestas.

Otra opción es concluir un contrato que contenga los términos del pago a plazos y el derecho del comprador a integrarse más a fondo en los contenidos de las actividades de la empresa, dirigir la empresa y leer los documentos dentro de unos meses después del primer pago. Si los ingresos derivados de las actividades de la empresa son menores que las cifras especificadas en el contrato, el comprador tiene derecho a rescindir el contrato ya solicitar la devolución de la primera cuota.

La opción mencionada anteriormente no debe confundirse con la situación cuando el comprador confía en las representaciones orales del vendedor y cuando dichos acuerdos no están especificados en el contrato.

El comprador de la empresa deberá tener en cuenta que no todos los casos de suministro de información inexacta o falta de información por parte del vendedor pueden convertirse en una razón para presentar una reclamación contra el vendedor.

La práctica legal muestra que los jueces se niegan a invalidar los contratos de venta si un demandante se refiere al hecho de que la información sobre la rentabilidad de los activos comprados lo engañó.

Aconsejamos añadir las siguientes disposiciones en un contrato.

1. Disposiciones sobre la responsabilidad de un vendedor que pueden representarse como una oportunidad para que un comprador exija reducir un precio en caso de impuestos adicionales, multas, multas impositivas por el período anterior a la compra del negocio. Una razón más para tal demanda puede ser la información inexacta especificada en los estados financieros, por ejemplo, en las cuentas por cobrar de la compañía.

2. Es recomendable prever una cláusula de no competencia relacionada con la competencia con un antiguo propietario de la empresa, para dividir los campos, las regiones o el período dentro del cual no se puede iniciar una empresa competidora.

3. Es mejor determinar un procedimiento según el cual el comprador recibe los documentos de la empresa, incluidos los financieros.

Riesgos fiscales al vender una empresa.

Si la venta de negocios significa la venta de sus activos fijos, por ejemplo, bienes raíces, entonces el negocio puede venderse mediante la venta directa de estos activos, la reorganización de la compañía seguida por la separación de una nueva compañía de la misma y la venta adicional de una acción en La empresa se separó.

Cuando la propiedad se vende generalmente, el IVA y el impuesto sobre la renta deben pagarse si el precio de venta es más alto que el precio de compra.

La venta de una acción en el capital autorizado no da lugar a un objeto de IVA, independientemente del precio. Pero debe tenerse en cuenta que la participación en la empresa no puede eliminarse justo después de que se produzca como resultado de la reorganización, ya que un pequeño período de tiempo entre el establecimiento de la empresa y la venta de la participación en la misma puede hacer posible un pago de impuestos. autoridad para cambiar la calificación legal de tales transacciones con los fines de tributación. También es deseable que una nueva compañía con bienes raíces en sus libros lleve a cabo la actividad comercial real y reciba un ingreso.

Una autoridad fiscal puede considerar tales acciones de un contribuyente como el establecimiento de otra compañía y la transferencia de la propiedad a su capital autorizado para formar un plan para evadir impuestos. En este caso, el contribuyente corre el riesgo de pagar el IVA en función de la evaluación del experto que establece el valor de mercado de los bienes inmuebles y de enfrentar la modificación de la calificación legal de la transacción.

Con los fines de tributación, la transacción de disposición de una acción en el capital autorizado se considera como una transacción de una venta de propiedad. El Código de Impuestos de la Federación Rusa establece directamente que la venta de una acción en el capital autorizado no está sujeta al IVA.

La práctica legal muestra que si un vendedor de una acción es una entidad legal y la acción se vende a un valor nominal, existe el riesgo de que una autoridad fiscal pueda reclamar la recepción de una ganancia no justificada del impuesto a la renta.