Due diligence: Análise de empresas, empreiteiros, negócios, transações, imóveis, projetos e instalações.
Antes de comprar um negócio e tomar uma decisão sobre atrair investimentos ou outras decisões em relação ao desenvolvimento futuro da empresa, bem como em muitos outros casos, uma análise abrangente da posição da empresa (due diligence) é realizada.
A análise é realizada em três níveis principais:
- financeiro;
- produção (se disponível);
- legal.
A análise resulta em um documento que descreve os documentos analisados, o estado geral dos negócios, os riscos existentes, bem como as formas e meios de minimizar riscos e recomendações para o futuro próximo.
Em qualquer caso, a precisão da análise depende da integridade dos documentos, dados e outras informações fornecidas pelo cliente. Em alguns casos, é necessário solicitar documentos de órgãos governamentais (por exemplo, extratos do Registro de Direitos e Transações Imobiliárias do Estado Unificado).
A principal diferença entre a due diligence e a auditoria financeira é a maneira como é realizada. O procedimento e, conseqüentemente, a profundidade da análise não é regulamentada por lei, bem como seu caráter e frequência obrigatórios. Além disso, é uma visão abrangente do negócio, enquanto a auditoria financeira apenas aborda a estabilidade financeira e a integridade dos dados nas demonstrações financeiras.
Outras diligências legais, sua especificidade e os tipos mais comuns serão considerados.
Due diligence: quando é necessário?
Ao comprar um negócio, independentemente de ser grande, médio, pequeno ou micro, devido ao fato de que a compra do negócio é um investimento, e para torná-lo razoável e lucrativo, o negócio adquirido deve ser examinado.
Ao investir em uma empresa, independentemente do método: depositar fundos ou propriedade no capital autorizado, concluindo um contrato de empréstimo, fornecendo uma linha de produção para aluguel e outros métodos de investimento.
Ao tomar uma decisão pelos empresários sobre o desenvolvimento futuro da empresa e, possivelmente, a sua venda.
Os casos acima descritos descrevem a análise em relação ao negócio como um todo. No entanto, a análise pode ser realizada em relação a seus problemas ou ativos separados:
- no que diz respeito ao imobiliário;
- no que diz respeito à reivindicação legal;
- no que diz respeito ao cumprimento de um determinado ramo do direito (direito do trabalho, das empresas, da propriedade intelectual, etc.).
A devida diligência e profundidade
Se o negócio é considerado como um todo, o escopo e a profundidade da análise são máximos: é necessário identificar e descrever a posição da empresa em geral, a estrutura dos ativos, o número de litígios e outros aspectos importantes para a tomada de decisões.
A análise resulta na conclusão. Como regra geral, é um documento volumoso, que descreve em detalhes o status legal atual da empresa. No entanto, a versão média do documento não é excluída, o que descreve brevemente o estado de coisas, destaca os principais pontos e fornece as principais conclusões. Além disso, é possível uma versão resumida que contenha as principais conclusões sobre o objeto analisado.
Se necessário, a conclusão é redigida em duas ou mais línguas: o russo e a língua do investidor ou outro cliente. Além disso, uma análise preliminar pode ser preparada e, em seguida, a principal. A análise preliminar pode mostrar se deve-se realizar a devida diligência ou não.
A devida diligência é realizada de maneira semelhante em relação a certos aspectos do negócio (imóveis, sinistros e outros).
Em alguns casos, bem como na condução da avaliação do negócio, a due diligence deve ser realizada com o envolvimento de diversas empresas, uma vez que é necessário olhar para os aspectos controversos do negócio sob diferentes ângulos.
Tempo de diligência das transações comerciais
Como regra geral, o período de due diligence para os negócios é de pelo menos duas semanas. Quanto maior o negócio, maior o prazo necessário devido ao fato de que o volume de documentação e ativos é maior.
Os prazos podem ser mudados se os documentos forem solicitados tanto dos órgãos governamentais como das contrapartes, ex-proprietários e outras pessoas.
Vale a pena notar que não há possibilidade de concluir a due diligence rapidamente: muitas vezes, no início, documentos e fatos são descobertos, o que requer um exame minucioso e um rigor especial no desenvolvimento de recomendações.
Documentos de due diligence
Como regra, os originais digitalizados são fornecidos de acordo com a lista. No entanto, os originais ou cópias autenticadas de documentos são os mais confiáveis.
Algumas empresas, além da lista de documentos, oferecem-se para preencher as tabelas sob os formulários desenvolvidos: tais tabelas são projetadas para estruturar informações e facilitar a análise. Como regra geral, ao preencher as tabelas, a situação fica muito clara para o cliente.
Em alguns casos, documentos de outros países são necessários: se o proprietário ou contraparte for um cidadão estrangeiro ou uma empresa estrangeira.
As principais secções do relatório final
- riscos;
- Previsão de curto prazo.
A descrição principal da empresa inclui uma análise de seus documentos constituintes, sistema de gestão, gerenciamento de escritório e o grau de proteção de ativos. Também analisa contas a pagar e receber, litígios e processos de execução.
Os riscos incluem todos os riscos atuais do negócio.
A previsão de curto prazo inclui todos os riscos de mudanças na legislação, agravando e melhorando a posição da empresa.
Due diligence em relação aos negócios. Pontos-chave para verificar
- documentos constitutivos;
- Decisões de assembleias gerais e conselhos de administração;
- licenças (licenças, aprovações SRO e outros);
- Balanço patrimonial;
- Sistema de controle;
- Sistema de autoridades delegadas;
- Ativos (imóveis, propriedade intelectual e outros);
- Cumprimento dos requisitos legais em relação ao suporte documental do negócio;
- Contratos com grandes contrapartes;
- Contratos com outras contrapartes;
- Acordos de recursos (eletricidade, aquecimento, abastecimento de água e drenagem, telefonia);
- Contratos no campo da propriedade intelectual;
- contas a pagar e a receber;
- Processos judiciais em tribunais de todas as categorias (tribunais de jurisdição geral, tribunais de arbitragem);
- processo de execução;
- Análise de situações de conflito com empreiteiros ou empregados.
No caso de conclusão de due diligence sobre os objetos imobiliários, estes são os documentos de título, documentação técnica e análise de ações judiciais e correspondência de reclamação.
No que diz respeito às ações judiciais, estes são todos os documentos que constituem a relação contratual entre as partes, correspondência de queixa e atos judiciais.
Em relação ao cumprimento da lei industrial, estes são os documentos constituintes e documentos que a empresa possui sob leis específicas.
Business intelligence como parte da due diligence
Além dos documentos fornecidos, devido ao fato de que o negócio não familiar é difícil de avaliar, a inteligência de negócios é obrigatória: as informações de fontes abertas são coletadas em quadros dela. Em seguida, as informações coletadas são estruturadas e analisadas, e os resultados são comparados com os documentos e informações fornecidos para a análise inicial.
A inteligência de negócios é concluída para cada aspecto comercial, se puder ser conduzida usando informações de código aberto.
A análise será incompleta sem atividades de business intelligence, o que significa que alguns riscos, incluindo os significativos, podem não ser levados em conta.
Os riscos mais comuns
Risco de direitos em disputa: direitos de propriedade, direitos para o negócio como um todo, direitos sobre a quota de negócio, direitos de propriedade intelectual, outros direitos.
Risco de aposentadoria do ativo devido a sua aquisição ilegal desde que sua validade não tenha expirado.
Risco de falta de autoridades entre os principais signatários dos contratos.
Risco de contestação de decisões de assembleias gerais de proprietários de negócios (participantes, acionistas, inclusive estrangeiros), decisões de Conselhos de Administração.
Risco de disputas trabalhistas.
Risco de processos judiciais em um tribunal de arbitragem (se a pessoa examinada não tinha informações sobre isso antes), em um tribunal no território de um país estrangeiro com a aplicação de suas leis ou outras leis, mas não da Rússia.
Risco associado ao uso ilegal de propriedade intelectual.
Risco da empresa ou falência das grandes contrapartes.
Risco de créditos financeiros significativos no futuro próximo.
Risco de mudanças adversas na legislação da Rússia (regulação de aperto, por exemplo).
Risco de sobrevalorização excessiva dos negócios.
Risco de custos significativos para a resolução de questões controversas sobre o registro cadastral de imóveis, seu apoio de engenharia (rede), o estabelecimento de limites de uso de água.
29 de janeiro de 2019
David G.
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