事業の売買
一から事業を始める、または既製の事業を買うため。これら2つの起業家精神の方法にはそれぞれ長所と短所、いわゆる「落とし穴」があります。最初から事業を始める場合、会社の登録手続きは標準的なものであり、事前に知られているものであり、さらなる発展は行われた努力次第です。しかし、既製のビジネスを買うとき、すべてがそれほど透明ではありません。
長所と短所
既製のビジネスを買うことにあなたを誘惑することができるもの：州登録の手続きは完了し、それはすでにアカウント、特定の歴史と評判、従業員、クライアントの基盤が形成され、ビジネスを遂行するための戦術が整っています。事業体の購入は、取引相手や政府当局との関係の構造の変更を伴うものではありません。新しい契約を締結し、新しいライセンスを取得し、特許を取得し、新しい識別方法を作成する必要はありません。
しかし、既製ビジネスへの参入が魅力的ではない点がいくつかあります。重要な点は、会社の過去に関する完全で正確な情報ではありません。たとえば、会社の購入前に行われた可能性があり、さまざまな理由で無効になる可能性のある取引、および作成時の法律違反です。会社の債務に関する取引、発生した、または発生する可能性があるその他の問題。その上、この会社の購入またはその中の株式の購入前の期間内の取引および税金の支払いに関する税務当局の質問を決して忘れることはできません。
この場合、疑念と恐れを払拭するための重要な方法は、最大限の情報を入手することです。
必要な情報を探す
nalog.ru、Vestnik gosudarstvennoy registratsii（州登録公報）、Kommersant新聞のウェブサイト、http://bankrot.fedresurs.ru（倒産に関する情報）、https：// rosreestr。 ru（不動産物件の基盤とその担保に関する情報）会社の所在地または会社の事業のための主な資産会計で共通の裁判所を確認することをお勧めします。
ロシア連邦の仲裁裁判所のウェブサイトで仲裁事件のファイルで紛争を監視するのは良いことです。
その他の情報源としては、政府当局への請求、2002年5月31日付けの連邦法「ロシア連邦の擁護および弁護士会」第6.1条に基づく弁護士の要求、同会社の経営事業の売買交渉中に交渉当事者間で紛争が生じ、裁判所のみで解決できる場合は、情報の入手先には事件の資料が含まれる可能性があり、裁判所は訴訟中の当事者の申し立てに対して異議を唱える権利があります。
要求は、許可、同意、特定の活動への許可、または会社が適切な機関/施設に期限内に提出した通知に関するものです。特定の財産に対する会社の所有権会社の借金等
政府当局および施設は、そのような情報の大部分を許可されていない人物に提供することを許可されていないことに注意する必要があります。しかし、その正確性と信頼性は議論の余地があります。
事業資産の最も徹底的な検証でさえ、将来の所有者に購入が円滑になるという保証を与えることはできない。情報の収集とその分析の間に、いくつかの状況が見逃される可能性があります。また、財産の所有者またはその一部は不正である可能性があります。
そのような状況から身を守るために、資産の購入者は予防策を講じることができます。
ビジネスを購入する際の支払いの特殊性とリスク
資産の一括払いはお勧めできません。支払い額をいくつかの部分に分割することをお勧めします - それはアクションのシーケンスに依存します。元本金額は州の登録手続きが完了した後に支払われ、残りの金額は会社とその資産に関する書類が提出された後に支払われる。この契約には、資産の購入に起因する第三者の請求によって買主に生じた損害賠償を請求する権利が含まれる場合があります。
売主の保証と表明を売買契約に追加することはそれほど過言ではありません。第三者に対するクレーム、制限、および資産に対する責任はありません。会社の財務諸表と税務報告書は正確であり、取引日には債務はありません。発生した損失または違約金の払い戻しを含む一方的に契約から撤回する買い手の権利は、不正表示に対する罰則となる場合があります。
もう1つの選択肢は、分割払いと購入者の権利の条項を含む契約を締結して、会社の活動内容をより徹底的に統合し、会社を運営し、最初の支払いから数ヶ月以内に文書を読むことです。会社の活動から得られた収入が契約で指定された数値よりも小さい場合、買い手は契約を終了し、最初の分割払いを返すことを要求する権利があります。
買い手が売り手の口頭での表示に頼っている場合や、そのような契約が契約に明記されていない場合は、上記のオプションを状況と混同しないでください。
事業の買主は、売主が不正確な情報を提供したり、情報を提供しなかったりすることが、売主に対する請求を行う理由になるとは限らないことに留意しなければならない。
原告が購入した資産の収益性に関する情報に誤解していたという事実に言及している場合、裁判官は売買契約を無効にすることを拒絶することを裁判官は示しています。
以下の規定を契約に追加することをお勧めします。
1.事業の購入前に追加の税金、罰金、罰金が科せられた場合に、購入者が価格の引き下げを要求する機会として表せる売り手の責任に関する規定。このような需要のもう1つの理由は、財務諸表に明記されている不正確な情報、たとえば会社の売掛金などです。
2.事業の元所有者との競争に関する競争禁止条項を設けて、競合する事業を開始できない分野、地域、または期間を分割することをお勧めします。
3.購入者が財務文書を含む会社の文書を受け取るための手順を決定することをお勧めします。
事業売却時の税務リスク
事業売却がその固定資産、例えば不動産の売却を意味する場合、事業はこれらの資産の直接売却、会社の再編成、それに続くそれからの新会社の分離およびさらに株式の売却によって売却することができます。会社は分離しました。
不動産が売られるとき、売却価格が購入価格よりも高い場合、一般にVATと所得税が支払われるべきです。
授権資本の一部を売却しても、価格にかかわらずVATに反対することはありません。ただし、会社の設立から株式の売却までの期間が短いと税金が課税される可能性があるため、会社の株式が再編成の結果として発生した直後に処分することはできません。課税目的でそのような取引の法的資格を変更する権限。不動産を帳簿に載せた新会社が実際の事業活動を行い、収入を得ることも望ましい。
税務当局は、納税者のそのような行動を他の会社の設立や、資産をその認可された資本への移転と見なして、税金を回避するための計画を作り上げることができます。この場合、納税者は、不動産の市場価値を記載した専門家の評価に基づいてVATを支払うことと、取引の法的資格の変更に直面することのリスクがあります。
課税目的で、授権資本内の株式の処分の取引は、財産売却の取引とみなされます。ロシア連邦の税法は、認可された資本における株式の売却はVATの対象ではないと直接述べています。
法的慣行は、株式の売り手が法人であり、その株式が額面価格で売却される場合、税務当局が所得税からの不当な利益の受領を請求できるリスクがあることを示しています。
これらのリスクは、会社の業績特性に基づいて、株は名目価格で売却されるべきであると主張して減らすことができます。株式の売却に関連する業務によって損失が生じることはないはずです。
また、税務当局は、特に授権資本の100％の株式が一度に1人の人に譲渡される場合、その株式の売却を会社の売却として認めようとする可能性があることにも留意する必要があります。そのような可能性を排除するために、売られている株をいくつかのブロックに分割して株を売ることができる。会社を購入している法人の創設者は、いくつかの新しい会社を登録することができる。それから彼らは会社の分け前を購入できる。したがって、取引後、異なる事業体が株式を所有することになります。
いくつかの事業がある場合
この推奨事項は、特に会社の授権資本の100％が譲渡された場合に、事業における株式の売主にとって話題となります。原則として、事業はいくつかの法人を通じて販売されており、これらの法人は通常お互いのメンバーです。ある会社がその株式の100％を処分することによって売却されるとき、この法人はそのすべての権利と義務を留保する他の法人のメンバーであり続けることは理にかなっています。これには、会社の文書を読み、総会に参加し、意思決定を行う機会、管理機関に候補者を指名する機会、および法律で規定されているその他の権利を行使する機会が含まれますが、これらに限定されません。
そのような状況を避けるために、企業グループは、企業グループ内の他の企業の公認資本の株式の形式で資産を所有していない法人と分離して再編することができ、その後、この企業の株式を買い手。しかし、この場合、分離された法人は前の会社の歴史を持たない独立した法人となるため、この会社の資産を売却することは意味がありますが、事業の株式を売却することはできません。原則として、この場合これは不動産についてです
この企業買収の場合、購入者は元の所有者の義務なしに固定資産を購入します（不動産が抵当権またはその他の制限で妨害されている場合を除く）。この場合、購入者にとって予期しない状況の可能性に関連するリスクは最小限です。
事業の売買の取引は、売り手にとっても買い手にとっても複雑である。それぞれの部分には、長所と短所、難しさとリスクがあります。通常、これらの問題は、取引の計画と購入する事業の見通しの評価の段階で解決されます。そのため、事業の売買の手続きに入る際の準備段階の重要性を十分に強調することはできない。複雑な問題のほとんどは、この段階とスキームが設計された段階で解決され、文書が作成されます。もしそれらが解決されれば、事業資産の売却の取引の他の部分は単なる形式的なものです。
2019年2月5日
デビッドG.
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