किसी व्यवसाय की खरीद और बिक्री

किसी व्यवसाय की खरीद और बिक्री

एक व्यवसाय शुरू करने के लिए खरोंच से या एक तैयार व्यापार खरीदने के लिए। उद्यमशीलता के इन दो तरीकों में उनके पेशेवरों और विपक्ष हैं, तथाकथित "नुकसान"। खरोंच से व्यवसाय शुरू करते समय कंपनी के पंजीकरण की प्रक्रियाएं मानक होती हैं और पहले से ही ज्ञात होती हैं और आगे के विकास के प्रयासों पर निर्भर करता है। लेकिन जब आप एक तैयार व्यापार खरीदते हैं तो सब कुछ इतना पारदर्शी नहीं होता है।

फायदा और नुकसान

एक तैयार किए गए व्यवसाय को खरीदने में आपको क्या आकर्षित कर सकता है: राज्य पंजीकरण की प्रक्रिया पूरी हो गई है, इसमें पहले से ही खाते हैं, कुछ इतिहास और प्रतिष्ठा, कर्मचारी, ग्राहकों का एक आधार बनता है और व्यवसाय के संचालन के लिए रणनीति जगह में हैं। एक इकाई की खरीद समकक्षों और सरकारी अधिकारियों के साथ संबंधों की संरचना को बदलने की आवश्यकता नहीं है: नए अनुबंधों को समाप्त करने, नए लाइसेंस प्राप्त करने, पेटेंट प्राप्त करने और पहचान के नए साधन बनाने की आवश्यकता नहीं है।

लेकिन कुछ बिंदु हैं जो एक तैयार किए गए व्यवसाय को कम आकर्षक बना सकते हैं। प्रमुख बिंदु कंपनी के अतीत के बारे में पूर्ण और सटीक जानकारी नहीं है: उदाहरण के लिए, कंपनी की खरीद से पहले किए जाने वाले लेन-देन के बारे में और जिसे विभिन्न कारणों से अमान्य किया जा सकता है, साथ ही साथ कानून का उल्लंघन भी किया जा सकता है। लेन-देन, कंपनी के ऋणों के बारे में, अन्य समस्याएं जो हुईं या हो सकती हैं। इसके अलावा, कोई भी कंपनी या इस शेयर की खरीद से पहले की अवधि के भीतर करों और कर्तव्यों के लेनदेन और भुगतान से संबंधित कर अधिकारियों के सवालों के बारे में कभी नहीं भूल सकता है।

इस मामले में, संदेह और आशंकाओं को दूर करने की प्रमुख विधि अधिकतम जानकारी प्राप्त करने का प्रयास करना है।

आवश्यक जानकारी के लिए खोज

विभिन्न इंटरनेट संसाधन आपको इस तरह की जानकारी प्रदान कर सकते हैं: nalog.ru, Vestnik gosudarstvennoy registratsii (राज्य पंजीकरण बुलेटिन), Kommersant अखबार की वेबसाइट, http://bankrot.fedresurs.ru (दिवालिया होने की सूचना), https: // rosreestr। आरयू (अचल संपत्ति की वस्तुओं का एक आधार और उसके बाद की जानकारी पर)। कंपनी के स्थान पर सामान्य अदालतों या कंपनी के व्यवसाय के लिए मुख्य संपत्ति की जांच करना बेहतर है।

रूसी संघ की मध्यस्थता अदालतों की वेबसाइट पर मध्यस्थता मामलों की फाइलों में विवादों की निगरानी करना अच्छा है।

सूचना के अन्य स्रोतों में 31 मई, 2002 नंबर 63-एफजेड सहित संघीय अधिनियम "रूसी अधिवक्ता और बार में रूसी संघ के अनुच्छेद 6.1" के तहत सरकारी अधिकारियों को भेजे गए अनुरोध शामिल हो सकते हैं, जिनमें भेजे गए अनुरोध भी शामिल हैं। कंपनी का प्रबंधन। यदि व्यापार की बिक्री पर बातचीत के दौरान बातचीत करने वाले पक्षों के बीच विवाद होता है जिसे केवल अदालत में निपटाया जा सकता है, तो जानकारी के स्रोतों में मामले की सामग्री और अनुरोध शामिल हो सकते हैं जो अदालत कानूनी कार्यवाही के दौरान पार्टी की गति के खिलाफ प्रदान करने का हकदार है।

अनुरोधों को कंपनी द्वारा उचित समय / सुविधाओं के लिए कुछ गतिविधियों या सूचनाओं के परमिट, सहमति, लाइसेंस की चिंता हो सकती है; कंपनी की कुछ संपत्ति का स्वामित्व; कंपनी के ऋण, आदि।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि सरकारी अधिकारियों और सुविधाओं को अनधिकृत व्यक्तियों को ऐसी अधिकांश जानकारी प्रदान करने की अनुमति नहीं है, यही कारण है कि कंपनी द्वारा प्रदान किए गए दस्तावेजों और डेटा का विश्लेषण अधिक जानकारीपूर्ण है। लेकिन इसकी सटीकता और विश्वसनीयता बहस योग्य है।

यहां तक ​​कि व्यावसायिक संपत्ति का सबसे गहन सत्यापन भविष्य के मालिकों को गारंटी नहीं दे सकता है कि खरीद चिकनी होगी। सूचना और विश्लेषण के संग्रह के दौरान कुछ परिस्थितियों को याद किया जा सकता है। इसके अलावा, संपत्ति का मालिक या इसका एक हिस्सा बेईमान हो सकता है।

ऐसी स्थितियों से खुद को बचाने के लिए संपत्ति का खरीदार कुछ निवारक उपाय कर सकता है।

व्यवसाय खरीदते समय भुगतान और जोखिम की ख़ासियतें

परिसंपत्तियों के लिए एकमुश्त भुगतान उचित नहीं है। भुगतान की राशि को कई भागों में विभाजित करना बेहतर है - यह क्रियाओं के अनुक्रम पर निर्भर करता है। मूल राशि का भुगतान राज्य पंजीकरण की प्रक्रिया पूरी होने के बाद किया जा सकता है, शेष राशि का भुगतान कंपनी और उसकी परिसंपत्तियों से संबंधित दस्तावेजों के बाद किया जा सकता है। अनुबंध में बेहतर हो सकता है कि संपत्ति की खरीद से उत्पन्न तीसरे पक्ष के दावों के कारण खरीदार को होने वाले नुकसान को ठीक करने की मांग करना।

बिक्री अनुबंध में विक्रेता की गारंटी और प्रतिनिधित्व को जोड़ना बहुत अधिक नहीं है: किसी तीसरे पक्ष के दावों, संपत्तियों के खिलाफ प्रतिबंध और एनकाउंटर; कंपनी के वित्तीय विवरण और कर रिपोर्ट सटीक हैं, लेन-देन की तारीख पर कोई ऋण नहीं। खरीदार का अधिकार एकतरफा अनुबंध से वापस लेने के लिए जिसमें नुकसान या जुर्माना के लिए प्रतिपूर्ति शामिल है, बेईमान अभ्यावेदन के लिए एक सजा हो सकती है।

एक अन्य विकल्प यह है कि अनुबंध का समापन किस्त के भुगतान पर और खरीदार के अधिकार पर कंपनी की गतिविधियों की सामग्री को और अधिक अच्छी तरह से एकीकृत करने के लिए, कंपनी चलाने के लिए और पहले भुगतान के बाद कुछ महीनों के भीतर दस्तावेजों को पढ़ने के लिए किया जाता है। यदि कंपनी की गतिविधियों से प्राप्त आय अनुबंध में निर्दिष्ट आंकड़ों से छोटी है, तो खरीदार अनुबंध को समाप्त करने और पहली किस्त वापस करने की मांग करने का हकदार है।

ऊपर उल्लिखित विकल्प उस स्थिति से भ्रमित नहीं होना चाहिए जब खरीदार विक्रेता के मौखिक अभ्यावेदन पर निर्भर करता है और जब अनुबंध में ऐसे समझौते निर्दिष्ट नहीं होते हैं।

व्यवसाय के खरीदार को ध्यान में रखना होगा कि विक्रेता द्वारा गलत दावा / जानकारी का प्रावधान नहीं होने का हर मामला विक्रेता के खिलाफ दावा दायर करने का एक कारण बन सकता है।

कानूनी अभ्यास से पता चलता है कि न्यायाधीश बिक्री अनुबंधों को अमान्य करने से इनकार करते हैं यदि कोई वादी उस तथ्य को संदर्भित करता है जिसे वह खरीदी गई संपत्तियों की लाभप्रदता की जानकारी से गुमराह किया गया था।

हम एक अनुबंध में निम्नलिखित प्रावधानों को जोड़ने की सलाह देते हैं

1. एक विक्रेता की देयता पर प्रावधान जो व्यवसाय के पूर्व खरीद की अवधि के लिए अतिरिक्त करों, दंड, कर जुर्माना के मामले में एक कीमत को कम करने की मांग करने के लिए एक खरीदार के अवसर के रूप में प्रतिनिधित्व किया जा सकता है। इस तरह की मांग का एक और कारण वित्तीय विवरणों में निर्दिष्ट गलत जानकारी हो सकती है, उदाहरण के लिए, कंपनी की प्राप्तियों पर।

2. व्यवसाय के पूर्व मालिक के साथ प्रतिस्पर्धा से संबंधित एक गैर-प्रतिस्पर्धा वाले खंड के लिए प्रदान करना उचित है - खेतों, क्षेत्रों या उस अवधि को विभाजित करने के लिए जिसके भीतर एक प्रतिस्पर्धी व्यवसाय शुरू नहीं किया जा सकता है।

3. एक प्रक्रिया निर्धारित करना बेहतर है जिसके अनुसार खरीदार वित्तीय सहित कंपनी के दस्तावेज प्राप्त करता है।

व्यापार बेचते समय कर जोखिम

यदि व्यवसाय की बिक्री का अर्थ है अपनी अचल संपत्तियों की बिक्री, उदाहरण के लिए, अचल संपत्ति, तो इन परिसंपत्तियों की प्रत्यक्ष बिक्री से व्यवसाय को बेचा जा सकता है, कंपनी के पुनर्गठन के बाद एक नई कंपनी को इससे अलग करना और एक शेयर की आगे की बिक्री कंपनी अलग हो गई।

जब संपत्ति आमतौर पर वैट बेची जाती है और आयकर मूल्य का भुगतान किया जाना चाहिए, अगर बिक्री मूल्य खरीद मूल्य से अधिक है।

मूल्य की परवाह किए बिना वैट के लिए अधिकृत पूंजी में शेयर की बिक्री नहीं होती है। लेकिन यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि पुनर्गठन के परिणामस्वरूप होने के बाद कंपनी में हिस्सेदारी का सही निपटान नहीं किया जा सकता है क्योंकि कंपनी की स्थापना और उसमें हिस्सेदारी की बिक्री के बीच समय की थोड़ी सी अवधि कर के लिए संभव कर सकती है। कराधान प्रयोजनों के साथ इस तरह के लेनदेन की कानूनी योग्यता को बदलने का अधिकार। यह भी वांछनीय है कि एक नई कंपनी जिसकी अचल संपत्ति अपनी पुस्तकों पर रखी गई है, वास्तविक व्यवसाय गतिविधि का संचालन करती है और एक आय प्राप्त करती है।

एक कर प्राधिकरण एक करदाता के ऐसे कार्यों पर विचार कर सकता है जैसे कि किसी अन्य कंपनी की स्थापना और करों से बचने के लिए एक योजना बनाने के लिए संपत्ति को अपनी अधिकृत पूंजी में स्थानांतरित करना। इस मामले में, करदाता को अचल संपत्ति के बाजार मूल्य बताते हुए विशेषज्ञ के मूल्यांकन के आधार पर वैट का भुगतान करने और लेनदेन की कानूनी योग्यता को बदलने का सामना करना पड़ता है।

कराधान के प्रयोजनों के साथ, अधिकृत पूंजी में एक शेयर के निपटान के लेनदेन को संपत्ति की बिक्री के लेनदेन के रूप में माना जाता है। रूसी संघ का टैक्स कोड सीधे कहता है कि अधिकृत पूंजी में हिस्सेदारी की बिक्री वैट के अधीन नहीं है।

कानूनी अभ्यास से पता चलता है कि अगर किसी शेयर का विक्रेता कानूनी इकाई है और शेयर नाममात्र मूल्य पर बेचा जाता है, तो एक जोखिम है कि एक कर प्राधिकरण आयकर से अनुचित लाभ प्राप्त करने का दावा कर सकता है।

इन जोखिमों को यह तर्क देते हुए कम किया जा सकता है कि कंपनी के प्रदर्शन विशेषताओं के आधार पर शेयर को मामूली मूल्य पर बेचा जाना चाहिए। यह शेयर की बिक्री से जुड़े संचालन के कारण होने वाले नुकसान में नहीं होना चाहिए।

यह भी ध्यान में रखा जाना चाहिए कि कर प्राधिकरण कंपनी की बिक्री के रूप में शेयर की बिक्री को अर्हता प्राप्त करने की कोशिश कर सकते हैं, खासकर जब अधिकृत पूंजी में 100% हिस्सा एक ही बार में एक व्यक्ति को हस्तांतरित हो जाता है। इस तरह की संभावना से इंकार करने के लिए, शेयर को कई खंडों में बेचा जाने वाले भागों में शेयर बेच सकते हैं: कानूनी इकाई का एक संस्थापक जो कंपनी खरीद रहा है वह कई नई फर्मों को पंजीकृत कर सकता है। फिर वे कंपनी के अलग-अलग शेयर खरीद सकते हैं। इसलिए, लेनदेन के बाद विभिन्न इकाइयां शेयरों का मालिक होंगी।

यदि कुछ व्यवसाय हैं

यह सिफारिश व्यापार में एक शेयर के विक्रेता के लिए सामयिक है, खासकर यदि कंपनी की अधिकृत पूंजी का 100% हस्तांतरित किया जाता है। एक नियम के रूप में, व्यवसाय कई कानूनी संस्थाओं के माध्यम से बेचा जाता है और ये संस्थाएं आमतौर पर एक दूसरे के सदस्य होते हैं। यह समझ में आता है कि जब कोई एक कंपनी अपने 100% शेयरों को बेचकर बेचती है, तो यह कानूनी इकाई अन्य कानूनी संस्थाओं का सदस्य बनकर अपने सभी अधिकार और दायित्वों को बनाए रखती है। इनमें शामिल हैं, लेकिन कंपनी के दस्तावेजों को पढ़ने, सामान्य बैठकों में भाग लेने और निर्णय लेने की प्रक्रिया में, प्रबंधन निकायों में उम्मीदवारों को नामांकित करने और कानून द्वारा निर्धारित अन्य अधिकारों का उपयोग करने के अवसर तक सीमित नहीं।

इस तरह की स्थितियों से बचने के लिए, कानूनी इकाई को अलग-अलग कंपनियों के समूह के भीतर अन्य कंपनियों की अधिकृत राजधानियों में शेयरों के रूप में संपत्ति नहीं रखने वाली कानूनी इकाई को अलग करने के साथ पुनर्गठन किया जा सकता है और फिर इस कंपनी में एक हिस्से को एक में बेचा जा सकता है खरीदार। लेकिन इस मामले में, इस कंपनी की संपत्ति को बेचने का कोई मतलब हो सकता है लेकिन व्यापार में हिस्सेदारी नहीं है क्योंकि अलग की गई कानूनी इकाई एक स्वतंत्र कानूनी इकाई होगी जिसमें पूर्व कंपनी का इतिहास नहीं होगा। एक नियम के रूप में, इस मामले में यह अचल संपत्ति के बारे में है

व्यवसाय की खरीद के इस मामले में, एक खरीदार पूर्व मालिकों के दायित्वों के बिना अचल संपत्ति खरीदता है (मामले को छोड़कर जब संपत्ति बंधक या अन्य प्रतिबंधों से ग्रस्त होती है)। इस मामले में खरीदार के लिए अप्रत्याशित परिस्थितियों की संभावना से जुड़े जोखिम न्यूनतम हैं।

किसी व्यवसाय की बिक्री और खरीद के लेनदेन विक्रेता और खरीदार दोनों के लिए जटिल होते हैं। प्रत्येक भाग के अपने फायदे और नुकसान, कठिनाइयों और जोखिम हैं। आमतौर पर इन मुद्दों को लेन-देन की योजना और खरीदे जाने वाले व्यवसाय की संभावनाओं के मूल्यांकन के स्तर पर हल किया जाता है। इसलिए, किसी व्यवसाय की खरीद / बिक्री की प्रक्रिया में प्रवेश करते समय एक प्रारंभिक चरण के महत्व पर पर्याप्त जोर नहीं दिया जा सकता है। अधिकांश जटिल मुद्दों को इस स्तर पर और मंच पर हल किया जाता है जब योजना तैयार की जाती है, और दस्तावेज तैयार किए जाते हैं। यदि उन्हें हल किया जाता है, तो व्यावसायिक संपत्ति की बिक्री के लेन-देन का दूसरा हिस्सा केवल औपचारिकता है।

फरवरी 05, 2019

डेविड जी।

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