Kauf und Verkauf eines Unternehmens

Kauf und Verkauf eines Unternehmens

Um ein Unternehmen von Grund auf zu gründen oder ein fertiges Geschäft zu kaufen. Diese beiden Methoden des Unternehmertums haben ihre Vor- und Nachteile, sogenannte Fallstricke. Wenn ein Unternehmen von Grund auf neu gegründet wird, sind die Registrierungsverfahren des Unternehmens Standard und im Voraus bekannt, und die weitere Entwicklung hängt von den Anstrengungen ab. Aber wenn Sie ein fertiges Geschäft kaufen, ist alles nicht so transparent.

Vor-und Nachteile

Was kann Sie dazu verleiten, ein fertiges Unternehmen zu kaufen: Das Verfahren der staatlichen Registrierung ist abgeschlossen, es gibt bereits Konten, bestimmte Geschichte und Ruf, Mitarbeiter, eine Kundenbasis wird gebildet und Taktiken für die Geschäftsabwicklung sind vorhanden. Der Kauf eines Unternehmens erfordert keine Änderung der Beziehungsstruktur mit Geschäftspartnern und staatlichen Behörden: Es müssen keine neuen Verträge abgeschlossen, neue Lizenzen und Patente erworben und neue Identifikationsmerkmale geschaffen werden.

Es gibt jedoch einige Punkte, die den Einstieg in ein fertiges Unternehmen weniger attraktiv machen. Der wichtigste Punkt ist, dass keine vollständigen und genauen Informationen über die Vergangenheit des Unternehmens vorliegen: Zum Beispiel über die Transaktionen, die vor dem Kauf des Unternehmens getätigt worden sein könnten und die aus verschiedenen Gründen für ungültig erklärt werden könnten, sowie gegen Gesetzesverstöße die Transaktionen, über die Schulden des Unternehmens, andere Probleme, die aufgetreten sind oder auftreten können. Außerdem kann man niemals Fragen der Steuerbehörden bezüglich der Transaktionen sowie der Zahlung von Steuern und Abgaben innerhalb der Zeit vor dem Kauf dieser Gesellschaft oder eines Anteils daran vergessen.

In diesem Fall besteht die Schlüsselmethode zur Beseitigung von Zweifeln und Ängsten darin, möglichst viele Informationen zu erhalten.

Suche nach notwendigen Informationen

Verschiedene Internet-Ressourcen können Sie mit solchen Informationen versorgen: nalog.ru, Vestnik gosudarstvennoy registratsii (Staatliches Meldeblatt), Website der Zeitung Kommersant, http://bankrot.fedresurs.ru (Informationen zu Insolvenzen), https: // rosreestr. ru (eine Basis von Immobilienobjekten und Informationen zu Belastungen darauf). Es ist besser, die allgemeinen Gerichte am Standort des Unternehmens oder die wichtigsten Vermögenswerte des Unternehmens zu prüfen.

Es ist gut, Streitigkeiten in den Akten der Schiedsverfahren auf der Website der Schiedsgerichte der Russischen Föderation zu verfolgen.

Andere Informationsquellen können Ersuchen an die Regierungsbehörden, Anwaltsgesuche nach Artikel 6 Absatz 1 des Bundesgesetzes "Über die Anwaltschaft und Anwaltskanzlei in der Russischen Föderation" vom 31. Mai 2002, Nr. 63-FZ, einschließlich der an das Bundesamt für Rechtsschutz gerichteten Anträge sein Management der Firma. Wenn es zwischen den Verhandlungsparteien während der Verhandlung über den Verkauf des Unternehmens zu einem Streit kommt, der nur vor Gericht beigelegt werden kann, können die Informationsquellen Material des Falls enthalten und verlangen, dass das Gericht berechtigt ist, sich während eines Gerichtsverfahrens gegen den Antrag der Partei zu stellen.

Die Anträge können sich auf Genehmigungen, Zustimmungen, Lizenzen für bestimmte Tätigkeiten oder Benachrichtigungen beziehen, die das Unternehmen rechtzeitig an geeignete Stellen / Einrichtungen übermittelt. das Eigentum des Unternehmens an bestimmten Gütern; Schulden des Unternehmens usw.

Es sei darauf hingewiesen, dass Regierungsbehörden und -einrichtungen die meisten derartigen Informationen nicht für Unbefugte zur Verfügung stellen dürfen. Aus diesem Grund ist die Analyse der vom Unternehmen selbst bereitgestellten Dokumente und Daten informativer. Aber ihre Genauigkeit und Glaubwürdigkeit sind umstritten.

Selbst die gründlichste Überprüfung des Geschäftsvermögens kann den zukünftigen Eigentümern keine Garantie dafür geben, dass der Kauf reibungslos verläuft. Einige Umstände können bei der Sammlung von Informationen und deren Analyse übersehen werden. Außerdem kann der Eigentümer der Immobilie oder ein Teil davon unehrlich sein.

Um sich vor solchen Situationen zu schützen, kann der Käufer der Vermögenswerte einige vorbeugende Maßnahmen ergreifen.

Zahlungsmerkmale und Risiken beim Kauf eines Unternehmens

Eine einmalige Zahlung des Vermögens ist nicht ratsam. Es ist besser, den Zahlungsbetrag in mehrere Teile aufzuteilen - dies hängt von der Reihenfolge der Aktionen ab. Der Hauptbetrag kann nach Abschluss des Verfahrens der staatlichen Registrierung ausgezahlt werden, der Restbetrag kann nach Vorlage der Dokumente über das Unternehmen und dessen Vermögenswerte ausgezahlt werden. Der Vertrag kann insbesondere das Recht einschließen, Schadensersatzansprüche gegen den Käufer geltend zu machen, die sich aus Ansprüchen des Dritten ergeben, die sich aus dem Erwerb des Vermögens ergeben.

Es ist nicht zu viel, die Garantien und Zusicherungen des Verkäufers in den Kaufvertrag aufzunehmen: keine Ansprüche, Beschränkungen und Belastungen Dritter gegenüber den Vermögenswerten; Finanzberichte und Steuerberichte des Unternehmens sind korrekt, keine Schulden zum Zeitpunkt der Transaktion. Das Recht des Käufers, einseitig vom Vertrag zurückzutreten, einschließlich der Erstattung der entstandenen Verluste oder einer Geldstrafe, kann eine Strafe für unehrliche Erklärungen sein.

Eine andere Möglichkeit besteht darin, einen Vertrag zu schließen, der die Bedingungen für die Ratenzahlung sowie das Recht des Käufers enthält, sich gründlicher in den Inhalt der Aktivitäten des Unternehmens zu integrieren, das Unternehmen zu führen und die Dokumente innerhalb weniger Monate nach der ersten Zahlung zu lesen. Wenn die aus den Tätigkeiten der Gesellschaft erzielten Erträge geringer sind als die vertraglich festgelegten Beträge, ist der Käufer berechtigt, den Vertrag zu kündigen und die Rückzahlung der ersten Rate zu verlangen.

Die oben erwähnte Option sollte nicht mit der Situation verwechselt werden, in der der Käufer sich auf mündliche Erklärungen des Verkäufers beruft und wenn solche Vereinbarungen nicht vertraglich festgelegt sind.

Der Käufer des Unternehmens hat zu berücksichtigen, dass nicht jeder Fall, dass der Verkäufer unrichtige Informationen bereitstellt oder keine Informationen liefert, ein Grund sein kann, eine Klage gegen den Verkäufer geltend zu machen.

Die Rechtspraxis zeigt, dass Richter sich weigern, Kaufverträge zu annullieren, wenn ein Kläger darauf verweist, dass er durch die Informationen über die Rentabilität der erworbenen Vermögenswerte in die Irre geführt wurde.

Wir empfehlen, die folgenden Bestimmungen in einen Vertrag aufzunehmen

1. Bestimmungen über die Haftung eines Verkäufers, die als Möglichkeit eines Käufers dargestellt werden können, bei Preissenkungen, -strafen und -strafen für den Zeitraum vor dem Kauf des Unternehmens eine Preissenkung zu verlangen. Ein weiterer Grund für eine solche Nachfrage können unrichtige Informationen sein, die zum Beispiel in den Abschlüssen angegeben sind, z. B. zu den Forderungen des Unternehmens.

2. Es ist ratsam, ein Wettbewerbsverbot in Bezug auf den Wettbewerb mit einem früheren Eigentümer des Unternehmens vorzusehen, um Felder, Regionen oder den Zeitraum, in dem ein konkurrierendes Unternehmen nicht gestartet werden kann, aufzuteilen.

3. Es ist besser, ein Verfahren festzulegen, nach dem der Käufer die Dokumente des Unternehmens einschließlich der finanziellen Dokumente erhält.

Steuerrisiken beim Verkauf eines Unternehmens

Wenn der Verkauf des Unternehmens einen Verkauf des Anlagevermögens bedeutet, z. B. Immobilien, dann kann der Verkauf des Geschäfts durch direkten Verkauf dieser Vermögenswerte, Umstrukturierung der Gesellschaft, anschließende Trennung einer neuen Gesellschaft von ihr und weitere Veräußerung eines Geschäftsanteils erfolgen das Unternehmen trennte sich.

Wenn Immobilien verkauft werden, sollte im Allgemeinen die Mehrwertsteuer und die Einkommensteuer bezahlt werden, wenn der Verkaufspreis höher als der Kaufpreis ist.

Der Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital führt unabhängig vom Preis nicht zur Mehrwertsteuer. Es ist jedoch zu berücksichtigen, dass die Beteiligung an der Gesellschaft nicht unmittelbar nach ihrem Eintritt durch eine Reorganisation veräußert werden kann, da eine kurze Zeitspanne zwischen der Gründung der Gesellschaft und dem Verkauf der darin enthaltenen Anteile eine Steuer möglich machen kann Befugnis, die rechtliche Qualifikation solcher Transaktionen zu Steuerzwecken zu ändern. Es ist auch wünschenswert, dass ein neues Unternehmen, in dem Immobilien verzeichnet sind, die eigentliche Geschäftstätigkeit durchführt und ein Einkommen erzielt.

Eine Steuerbehörde kann solche Handlungen eines Steuerpflichtigen als die Gründung einer anderen Gesellschaft und die Übertragung des Vermögens in sein genehmigtes Kapital betrachten, um ein Steuerumgehungsprogramm aufzustellen. In diesem Fall riskiert der Steuerpflichtige die Entrichtung der Mehrwertsteuer auf der Grundlage der Bewertung des Sachverständigen, aus der der Marktwert der Immobilie hervorgeht, und die Änderung der rechtlichen Qualifikation der Transaktion.

Zu Steuerzwecken gilt die Transaktion zur Veräußerung eines Anteils am genehmigten Kapital als Transaktion einer Veräußerung von Immobilien. Das Steuergesetzbuch der Russischen Föderation besagt unmittelbar, dass der Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital nicht der Mehrwertsteuer unterliegt.

Die Rechtspraxis zeigt, dass, wenn ein Verkäufer einer Aktie eine juristische Person ist und die Aktie zum Nominalwert verkauft wird, das Risiko besteht, dass eine Steuerbehörde den Erhalt eines ungerechtfertigten Gewinns aus der Einkommensteuer fordern kann.