Yrityksen osto ja myynti

Yrityksen osto ja myynti

Voit aloittaa yrityksen tyhjästä tai ostaa valmiita yrityksiä. Näillä kahdella yrittäjyysmenetelmällä on etuja ja haittoja, ns. Kun aloitat yrityksen tyhjästä, yrityksen rekisteröintimenettelyt ovat standardeja ja etukäteen tiedossa ja jatkokehitys riippuu tehdyistä ponnisteluista. Mutta kun ostat valmiita yrityksiä, kaikki ei ole niin läpinäkyvä.

Hyvät ja huonot puolet

Mikä voi viettää sinut ostamaan valmiita yrityksiä: valtion rekisteröintiprosessi on valmis, sillä on jo tilejä, tietty historia ja maine, työntekijät, perustettu asiakaskunta ja taktiikka liiketoiminnan toteuttamiseksi. Yhteisön hankinta ei edellytä suhteiden muuttamista vastaavien ja julkisten viranomaisten kanssa: ei tarvitse tehdä uusia sopimuksia, vastaanottaa uusia lisenssejä, patentteja ja luoda uusia tunnistamiskeinoja.

Mutta on olemassa joitakin kohtia, jotka saattavat helpottaa valmistautumista liiketoimintaan. Tärkein asia ei ole täydellinen ja tarkka tieto yrityksen menneisyydestä: esimerkiksi niistä tapahtumista, jotka olisi voitu tehdä ennen yhtiön ostamista ja jotka voitaisiin mitätöidä useista syistä, samoin kuin lain rikkomisesta, kun se tehdään. liiketoimista, yrityksen veloista, muista tai mahdollisesti ilmenneistä ongelmista. Lisäksi ei voi koskaan unohtaa veroviranomaisten kysymyksiä liiketoimista ja verojen ja tullien maksamisesta ennen yhtiön ostamista tai sen osuutta.

Tässä tapauksessa keskeinen menetelmä epäilysten ja pelkojen hävittämiseksi on yrittää saada mahdollisimman paljon tietoa.

Tarvittavien tietojen etsiminen

Erilaiset Internet-resurssit voivat tarjota sinulle tällaisia ​​tietoja: nalog.ru, Vestnik gosudarstvennoy registratsii (valtion rekisteröintitiedote), Kommersant-sanomalehden verkkosivu, http://bankrot.fedresurs.ru (tiedot konkursseista), https: // rosreestr. ru (kiinteistökohteiden perusta ja tiedot niihin kohdistuvista rasitteista). On parempi tarkistaa yhteiset tuomioistuimet yrityksen sijainnissa tai tärkeimmissä omaisuuserissä, jotka vastaavat yhtiön liiketoiminnasta.

Välimiesmenettelyjen asiakirjoissa on hyvä seurata riitoja Venäjän federaation välimiesoikeuden verkkosivuilla.

Muita tietolähteitä voivat olla viranomaisille lähetetyt pyynnöt, lakimiespyynnöt, jotka perustuvat 31 päivänä toukokuuta 2002 N: o 63-FZ: n liittovaltion lain "Asianajotoimisto ja asianajajavirasto" 6 artiklan 1 kohtaan. yrityksen johtaminen. Jos neuvotteluosapuolten välillä käydään riitaa liiketoiminnan myynnistä käytävissä neuvotteluissa, jotka voidaan ratkaista vain tuomioistuimessa, tietojen lähteet voivat sisältää tapauksen aineistoa ja pyytää, että tuomioistuimella on oikeus antaa asianosaiselle vastalauseita oikeudenkäynnissä.

Pyynnöt voivat koskea lupia, suostumuksia, lisenssejä tietyille toimille tai ilmoituksia, jotka yritys on toimittanut asianmukaisille elimille tai laitoksille ajoissa; yrityksen omistus tiettyyn omaisuuteen; yrityksen velat jne.

On huomattava, että julkishallinnon viranomaiset ja laitokset eivät saa antaa luvattomille henkilöille suurinta osaa näistä tiedoista, minkä vuoksi yrityksen itse toimittamien asiakirjojen ja tietojen analysointi on informatiivisempaa. Mutta sen tarkkuus ja uskottavuus ovat kiistanalaisia.

Jopa liiketoimintavarojen tarkin tarkastus ei voi antaa tuleville omistajille takuuta siitä, että osto on sujuvaa. Jotkin olosuhteet saattavat jäädä väliin tiedon keräämisen ja analysoinnin aikana. Lisäksi kiinteistön omistaja tai osa siitä voi olla epärehellistä.

Varojen itsensä suojaamiseksi tällaisilta tilanteilta omaisuuden ostaja voi toteuttaa joitakin ehkäiseviä toimenpiteitä.

Maksun ja riskien erityispiirteet yritystä ostettaessa

Varojen kertamaksua ei ole suositeltavaa. Maksun määrä on parempi jakaa useisiin osiin - se riippuu toimien järjestyksestä. Pääoma voidaan maksaa sen jälkeen, kun valtion rekisteröinti on suoritettu loppuun, jäljellä oleva määrä voidaan maksaa sen jälkeen, kun yhtiötä ja sen varoja koskevat asiakirjat on toimitettu. Sopimukseen voi sisältyä parempi oikeus vaatia perimään vahingonkorvauksia, jotka kolmannelle osapuolelle on aiheutunut varojen hankinnasta aiheutuneiden kolmannen osapuolen vaatimusten perusteella.

Ei ole liikaa lisätä myyjän takuita ja esityksiä myyntisopimukseen: ei kolmannen osapuolen vaatimuksia, rajoituksia ja rasitteita omaisuutta vastaan; yhtiön tilinpäätös ja veroraportit ovat tarkkoja, velkoja ei ole tapahtumapäivänä. Ostajan oikeus irtisanoa sopimus yksipuolisesti, mukaan lukien aiheutuneiden vahinkojen korvaaminen tai rangaistus, voi olla rangaistusta epärehellisistä esityksistä.

Toinen vaihtoehto on tehdä erääntymisehdot sisältävä sopimus ja ostajan oikeus integroida perusteellisemmin yrityksen toiminnan sisältöön, hoitaa yritys ja lukea asiakirjat muutaman kuukauden kuluessa ensimmäisen maksun suorittamisesta. Jos yhtiön toiminnasta saadut tulot ovat pienemmät kuin sopimuksessa määritetyt luvut, ostajalla on oikeus irtisanoa sopimus ja vaatia palauttamaan ensimmäinen erä.

Edellä mainittua vaihtoehtoa ei pidä sekoittaa tilanteeseen, jossa ostaja käyttää myyjän suullisia esityksiä ja kun tällaisia ​​sopimuksia ei ole määritelty sopimuksessa.

Yrityksen ostajan on pidettävä mielessä, että jokainen epätarkkojen tietojen / myyjän ilmoittamattomien tietojen toimittamisen tapaus voi olla syynä vaatimuksen esittämiseen myyjälle.

Oikeuskäytännöstä käy ilmi, että tuomarit kieltäytyvät mitätöimästä myyntisopimuksia, jos kantaja viittaa siihen, että hänen harhaansa hankittujen varojen kannattavuutta koskevat tiedot.

Suosittelemme seuraavien määräysten lisäämistä sopimukseen

1. Myyjän vastuuta koskevat säännökset, jotka voidaan esittää ostajan mahdollisuutena vaatia hinnan alentamista ylimääräisten verojen, seuraamusten ja verohyvitysten osalta yrityksen hankintaa edeltävänä aikana. Vielä yksi syy tällaiseen kysyntään voi olla tilinpäätöksessä täsmennettyjä virheellisiä tietoja, esimerkiksi yhtiön saamisista.

2. On suositeltavaa säätää kilpailua koskevasta lausekkeesta, joka koskee kilpailua yrityksen entisen omistajan kanssa - jakamaan kentät, alueet tai ajanjakso, jona kilpailevaa yritystä ei voida aloittaa.

3. On parempi määrittää menettely, jonka mukaan ostaja saa yrityksen asiakirjat, mukaan lukien taloudelliset.

Veroriskit liiketoiminnan myynnissä

Jos yritysmyynti tarkoittaa kiinteän omaisuuden myyntiä, esimerkiksi kiinteistöjä, niin liiketoiminta voidaan myydä näiden varojen suoramyynnillä, yrityksen uudelleenjärjestelyllä ja sen jälkeen uuden yrityksen erottamisella ja osakkeiden myymisellä edelleen. yritys erosi.

Kun kiinteistöä myydään yleisesti, arvonlisävero ja tulovero olisi maksettava, jos myyntihinta on korkeampi kuin ostohinta.

Osakkeen myyminen lakisääteisestä pääomasta ei johda arvonlisäverovelvollisuuteen hinnasta riippumatta. On kuitenkin otettava huomioon, että osuutta yhtiöstä ei voida luovuttaa heti sen jälkeen, kun se on tapahtunut uudelleenjärjestelyn seurauksena, koska pieni aika yhtiön perustamisen ja osakkeen myynnin välillä voi mahdollistaa veron. oikeus muuttaa tällaisten liiketoimien oikeudellista pätevyyttä verotustarkoituksiin. On myös toivottavaa, että uusi yritys, jolla on kiinteistöjä, panee sen kirjanpitoon todellisen liiketoiminnan ja saa tuloja.

Veroviranomainen voi pitää veronmaksajan tällaisia ​​toimia toisen yrityksen perustamiseen ja omaisuuden siirtämiseen sen pääomaan, jotta voidaan luoda järjestelmä verojen välttämiseksi. Tällöin veronmaksaja voi joutua maksamaan arvonlisäveron asiantuntijan arvioinnin perusteella, jossa ilmoitetaan kiinteistön markkina-arvo ja kohdataan liiketoimen oikeudellisen pätevyyden muuttuminen.

Verotustarkoituksessa osakkeen luovutusta lakisääteiseen pääomaan pidetään omaisuuden myyntitoimena. Venäjän federaation verolainsäädännössä todetaan suoraan, että osakkeen myynti pääomasta ei ole arvonlisäveron alaista.

Oikeudellinen käytäntö osoittaa, että jos osakkeen myyjä on oikeushenkilö ja osake myydään nimellisarvolla, on olemassa vaara, että veroviranomainen voi vaatia perusteettoman voiton saamista tuloverosta.

Näitä riskejä voidaan vähentää väittäen, että yhtiön suorituskykyominaisuuksien perusteella osuus olisi myytävä nimellisarvolla. Sen ei pitäisi johtaa tappioihin, jotka johtuvat osakkeen myyntiin liittyvistä toimista.

On myös pidettävä mielessä, että veroviranomaiset voivat yrittää saada osakkeen myynnin yrityksen myynniksi erityisesti silloin, kun 100 prosentin osuus osakepääomasta siirretään yhdelle henkilölle kerralla. Tällaisen todennäköisyyden sulkemiseksi voidaan myydä osakkeita osina, jotka jakavat osuuden myydään useisiin lohkoihin: yrityksen ostavan oikeussubjektin perustaja voi rekisteröidä useita uusia yrityksiä. Sitten he voivat ostaa erillisiä yhtiön osakkeita. Siksi tapahtuman jälkeen osakkeet omistavat eri yksiköt.

Jos on olemassa muutamia yrityksiä

Tämä suositus on ajankohtainen liiketoiminnan osuuden myyjälle, varsinkin jos 100% yhtiön osakepääomasta siirretään. Pääsääntöisesti liiketoiminta myydään useiden oikeushenkilöiden kautta ja nämä yksiköt ovat yleensä toistensa jäseniä. On järkevää, että kun yksi yrityksistä myydään myymällä 100% sen osakkeista, tämä oikeushenkilö on muiden oikeussubjektien jäsen, joka varaa kaikki oikeudet ja velvollisuudet. Näihin kuuluvat muun muassa mahdollisuus lukea yhtiön asiakirjoja, osallistua yhtiökokouksiin ja päätöksentekoprosessiin, nimetä ehdokkaita hallintoelimiin ja käyttää muita laissa säädettyjä oikeuksia.

Tällaisten tilanteiden välttämiseksi oikeussubjektia voidaan uudelleenjärjestellä siten, että oikeushenkilö, jolla ei ole omaisuutta, on muiden konserniin kuuluvien yhtiöiden valtuutettujen pääomien osakkeiden muodossa, ja sitten osa tästä yhtiöstä voidaan myydä yhtiölle. ostaja. Tässä tapauksessa voi kuitenkin olla järkevää myydä tämän yrityksen omaisuutta, mutta ei osuutta liiketoiminnasta, koska erillinen oikeushenkilö on itsenäinen oikeushenkilö, jolla ei ole aikaisemman yrityksen historiaa. Yleensä tässä tapauksessa kyse on kiinteistöistä